*ST广糖(000911):国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》回复之核查意见
原标题:*ST广糖:国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》回复之核查意见 二〇二六年十一月 深圳证券交易所： 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“公司”或“上市公司”）于2026年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第10号，以下简称“问询函”），国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目 录 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2............................................................................................................................. 6 问题 3........................................................................................................................... 14 问题 4........................................................................................................................... 19 问题 5........................................................................................................................... 37 问题 6........................................................................................................................... 63 问题 7........................................................................................................................... 67 问题 8........................................................................................................................... 77 问题 9........................................................................................................................... 89 问题 10....................................................................................................................... 119 问题 11....................................................................................................................... 143 问题 12....................................................................................................................... 168 问题 13....................................................................................................................... 173 问题 1 草案显示，本次交易标的资产评估结果经广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团）备案，农投集团原则同意启动本次交易，交易对价合计4.88亿元，显著高于评估值1.37亿元。请你公司： （1）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。 （2）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。 （3）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 一、公司回复 （一）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。 1、关于《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定的说明 本次交易系上市公司向农投集团全资子公司供应链公司转让标的公司股权，属于同一国家出资企业内部各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号，以下简称《32号令》）第三十一条第（二）项，该等产权转让经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议转让方式。 根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）于 2025年 2月 25日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估，但导致农投集团对重要子企业持股比例下降的除外。本次交易项下上市公司向农投集团全资子企业转让标的公司股权，并不导致农投集团对上市公司（直接持股 38.23%）的持股比例下降，不属于前述授权事项的除外情形，属于农投集团董事会审批权限范围。 2、本次交易已履行的国资审批程序 （1）上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易。 2026年 8月 28日，上市公司控股股东农投集团就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。 （2）供应链公司有权决策机构已批准本次交易。 2026年 9月 15日，供应链公司召开 2026年第十八次董事会，审议通过了供应链公司收购广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业 100%股权事项。 （3）农投集团有权决策机构已批准本次交易。 2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议通过了广农糖业按4.88亿元的价格将持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权转让给供应链集团（以下简称“本次交易”），其中：云鸥物流交易价格4.8亿元，南糖种业交易价格800万元。交易作价不得低于本次交易评估机构出具的《资产评估报告》股东权益价值，具体以经备案确认的《资产评估报告》为准。 （4）本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案。 2026年9月24日，广农糖业已将广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“中联桂资评报字（2026）第0169号”、“中联桂资评报字（2026）第0170号”《资产评估报告》报送农投集团备案，农投集团出具了编号为 “NTJTBA20260924001”和“NTJTBA20260924002”的《转让国有资产评估项目备案表》，云鸥物流、南糖种业股权评估结果经备案确认。 综上所述，本次交易已履行的国资审批程序符合《32号令》相关规定及桂国资改革〔2025〕3号文关于分级审批权限的要求；本次交易完成后标的公司仍处于国有资本控制之下，不涉及国有资本退出控股地位，无需报自治区国资委或自治区人民政府批准。 本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准及备案，符合分级审批权限要求。 （二）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）第四条，国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由同级国有资产监督管理机构核准，其余评估项目按产权隶属关系备案，国家出资企业对其子企业的资产评估项目进行备案。 根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于 2025年 2月 25日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估。 本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。 （三）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。 根据《32号令》第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”及第三十二条第一款规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。” 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于上市公司进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势，能够有效优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力，有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益，具有商业合理性。 本次交易的定价已获得农投集团2026年第12次董事会审批，本次交易涉及的资产评估已经农投集团备案，本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。 二、独立财务顾问核查意见 1、本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准和备案，符合分级审批权限要求。 2、本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。 3、本次交易的定价已获得农投集团2026年第12次董事会审批，由交易双方友好协商决定，交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，具有商业合理性。本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。 问题 2 草案显示，本次交易你公司拟向交易对方转让云鸥物流99.9%股权，剩余0.1%股权未予转让。本次交易总对价为48800万元，采用现金分期支付方式，协议签订后5个工作日内支付30%，协议生效后5个工作日内支付70%。请你公司： （1）说明未转让云鸥物流剩余0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。 （2）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。 （3）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充营运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、公司回复 （一）说明未转让云鸥物流剩余 0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。 1、未转让剩余 0.1%股权的原因及主要考虑 （1）持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。 截至2026年6月30日，云鸥物流净资产账面价值为11,114.81万元，评估值为13,213.46万元，大桥制糖持有的0.10%股权对应云鸥物流净资产账面价值为11.11万元，评估值为13.21万元，按本次交易对价折算对应价值约48.05万元，占本次交易总对价48,800.00万元的比例约为0.10%。本次交易以99.90%股权对应的评估结果为基础定价，交易完成后供应链公司将持有云鸥物流99.90%股权并取得其控股权，云鸥物流为供应链公司控股子公司。剩余0.10%股权未一并转让，不影响本次交易的交易实质、评估结论及定价公允性。 （2）该等股权系历史原因形成，持股主体与本次标的资产范围相互独立。 本次交易方案以上市公司直接持有的云鸥物流99.90%股权确定标的资产范围；大桥制糖所持0.10%股权系2017年云鸥物流为变更组织形式（由一人有限责任公司变更为股份公司），受让上市公司转让的股权而形成，未纳入本次标的资产转让范围，两者相互独立，不存在规避国资监管程序或损害上市公司利益的情形。 （3）符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定。 云鸥物流系非上市股份有限公司，整体变更设立及历次登记均以股东二人以上为基础（原《公司法》第七十八条：设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下的发起人）；若0.10%股权一并转让至供应链公司，云鸥物流将成为仅由供应链公司全资持股的一人股份有限公司，需修订章程并办理变更登记，增加程序环节及不确定性；保留该0.10%股权使交割后仍保持两名股东，维持主体资格及登记状态稳定。 综上所述，公司未转让云鸥物流剩余0.10%股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。 2、后续相关安排 （1）及时履行审议程序和信息披露义务。 上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。 （2）过渡期内规范行使股东权利。 在大桥制糖持有的云鸥物流0.10%股权转让完成前，上市公司将督促大桥制糖规范行使股东权利，不参与云鸥物流的日常经营管理，不对该等股权形成控制或重大影响。 （二）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。 1、供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道 （1）最近一年及一期简要合并财务报表 ①简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。 （1）首期款项支付情况 截至本问询函回复出具日，供应链公司已按照《资产出售协议》约定，支付首期股权收购价款 14,640万元，资金来源于控股股东农投集团对供应链公司的增资款，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。 （2）第二期款项资金到位情况 供应链公司拟通过向桂林银行申请并购贷款的方式筹集第二笔资金来源。 现对与桂林银行协商沟通后资金来源说明如下： ①借款人：广西广农供应链集团有限公司； ②借款金额：3.416亿元； ③借款期限：不超过 10年； ④贷款利率：不超过 3.9%； ⑤授信品种：并购贷款； ⑥循环方式：不可循环； ⑦担保方式：广西农村投资集团有限公司提供连带责任保证担保；股权变更完成后 30个工作日内追加南宁云鸥物流股份有限公司 99.9%、广西南糖种业有限公司 100%股权质押； ⑧贷款用途：用于向广西农投糖业集团股份有限公司支付南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司的股权收购价款。 目前桂林银行已依据其贷款审核流程进行内部审议及审批，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款。 （3）交易对方关于资金来源的说明 供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，承诺：“本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。” （4）控股股东已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，承诺内容如下： “1、供应链公司系本公司全资子公司，为保证本次交易的顺利推进及供应链公司收购后的正常运营，本公司为供应链公司本次收购提供资金支持。 2、本公司将根据供应链公司本次收购的实际资金需求，向供应链公司提供总额不超过48,800.00万元的资金支持。该笔资金的性质为股东借款及其他合法资金支持方式。 3、本公司提供的上述资金支持，专项用于供应链公司支付本次收购的交易对价。未经本公司书面同意，供应链公司不得将上述资金挪作他用。 4、本公司承诺，用于本次资金支持的全部资金来源合法合规，系本公司可自由支配的自有资金或自筹资金，不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷，亦不涉及结构化安排、代持或利用银行信贷资金违规流入股权收购领域的情形。 5、本公司将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，按照双方另行签署的《借款协议》或供应链公司发出的书面提款通知，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割。 6、本承诺函项下的承诺为无条件、不可撤销的承诺。在供应链公司本次收购完成前，未经供应链公司书面同意，本公司不得单方面撤销、变更或终止本承诺函。” 综上所述，供应链公司具有足额支付能力，同时农投集团已承诺为其提供收购资金支持，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，收购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形。 （三）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充营运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。 本次出售资产所得资金计划全部用于偿还债务，具体如下： 单位：万元
根据四家制糖子公司融资成本，偿还借款后预计能够减少利息费用1,290.40万元/年，将有效改善上市公司整体财务状况，同时降低公司资产负债率。根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），以交易后2026年6月30日资产、负债总额为基础测算，偿还债务后公司资产负债率变动情况如下： 单位：万元
综上所述，本次交易后，公司将资产出售所得资金全部用于偿还债务，有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。 二、独立财务顾问核查意见 1、公司未转让云鸥物流剩余0.10%股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。本次交易交割完成后，上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。 2、最近一期供应链公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但总现金及现金等价物净增加1.25亿元，其合并报表银行存款余额达5.34亿元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额为6.22亿元，主要来源于银行借款增加，交易对方具有一定的筹资能力和现金支付能力。 供应链公司已按照《资产出售协议》约定如期支付第一期款项，第二期款项已纳入银行专项贷审核流程，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款；同时农投集团已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，供应链公司具备足额支付能力。 供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。 3、本次出售资产所得资金全部用于偿还债务，减少融资规模，利息费用将有所下降，有利于上市公司改善财务状况，提升公司持续经营能力。 问题 3 草案显示，本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。请你公司： （1）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。 （2）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。 （3）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 一、公司回复 （一）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。 本次交易需取得债权人同意的具体情况如下：
（二）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。 截至本回复出具之日，公司借款余额为12,556.39万元，已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。 （三）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。 截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。 二、独立财务顾问核查意见 截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。 问题 4 草案显示，交易对方供应链公司为你公司控股股东农投集团全资子公司，其下属广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博东食品有限公司主要从事机制糖生产销售，与你公司主营业务重合。你公司控股股东农投集团承诺“本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题”。请你公司： （1）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。 （2）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。 （3）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复，说明农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 一、公司回复 （一）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。 本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。 本次资产出售后，上市公司不再保留仓储、运输、种苗培育等业务，不存在与控股股东及其控制的企业新增相关同业竞争的情形。 （二）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。 1、农投集团及其控制的企业（不含上市公司及其控制的企业，下同）情况 截至本回复出具之日，农投集团所控制的（含直接持股及通过其控股企业间接持股的）企业和主营业务情况如下：
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