[收购]高争民爆(002827):天风证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
声明 天风证券股份有限公司接受西藏地质矿产集团有限公司委托，担任其收购西藏高争民爆股份有限公司的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月。 2026年10月20日，西藏高争民爆股份有限公司披露了2026年第三季度报告，本财务顾问通过日常沟通并结合上市公司2026年第三季度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见根据收购各方提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性负责。 （二）本意见不构成对高争民爆的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提醒投资者认真阅读高争民爆就本次收购发布的相关公告。 释义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
（一）本次收购基本情况概述 本次收购前，地矿集团不持有高争民爆股份。 2026年7月28日，高争民爆收到公司实际控制人西藏自治区国资委出具的关于无偿划转藏建集团所持公司相关国有股份的通知，将藏建集团持有的公司94,195,640股国有股份（占上市公司总股本的34.00%）国有股权无偿划转至地矿集团，实现地矿集团对上市公司控股管理。 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 上市公司的控股股东将由藏建集团变更为地矿集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为西藏自治区国资委。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系地矿集团通过无偿划转方式直接取得高争民爆94,195,640股控股权股份（占高争民爆股份总数的34.00%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见。 本次国有股权无偿划转事项已于2026年9月4日完成证券过户登记手续，股份性质为无限售流通股。 本次无偿划转完成后，上市公司控股股东由藏建集团变更为地矿集团，上市公司实际控制人仍为西藏自治区国资委。本次无偿划转过户登记完成前后双方持股变化情况如下表：
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2026年7月29日，高争民爆披露《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-039）。 2026年8月6日，高争民爆披露《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-043）。 2026年8月10日，高争民爆披露《西藏高争民爆股份有限公司简式权益变动报告书》《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书摘要》。 2026年8月17日，高争民爆披露《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》《天风证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份免于发出要约的法律意见书》《北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份的法律意见书》。 2026年9月8日，高争民爆披露《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2026-052）。 （三）股权过户情况 上市公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转事项于2026年9月4日完成证券过户登记手续，股份性质为无限售流通股。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。本次国有股权无偿划转事项于2026年9月4日完成证券过户登记手续，本次权益变动实施完成。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，不存在违反上市公司治理相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则依法规范运作，行使股东权利、履行股东义务。上市公司股东会、董事会依法规范运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 根据《收购报告书》，地矿集团公开承诺及履行情况如下：
四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。若未来12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来12个月内涉及上述计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。 如未来基于上市公司的发展需求拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无对上市公司章程修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策重大调整的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无调整上市公司现有分红政策的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《收购报告书》披露：“本次收购前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，地矿集团尚无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情形。 五、上市公司为收购人提供担保或借款情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在收购中约定的其他义务，因此收购人不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为： 截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。本次国有股权无偿划转事项于2026年9月4日完成证券过户登记手续，本次权益变动实施完成。本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则依法规范运作，行使股东权利、履行股东义务。上市公司股东会、董事会依法规范运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人严格履行了公开承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情形；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_____________________ _____________________ 丁 力 曹 政 天风证券股份有限公司 2026年11月4日 中财网
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