友阿股份(002277):湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺： 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3 、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 ...................................................................................3相关证券服务机构及人员声明 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 一、普通术语........................................................................................................6 二、专业术语......................................................................................................10 重大事项提示.............................................................................................................13 ..............................................................................13一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................17 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................18 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序......................................................25五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见..........................................26六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人..........................26 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................26八、本次重组的业绩承诺和补偿......................................................................29 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................30重大风险提示.............................................................................................................32 一、与本次交易相关的风险..............................................................................32 二、与标的公司经营相关的风险......................................................................35 三、其他风险......................................................................................................35 第一章本次交易概述...............................................................................................39 一、本次交易的背景..........................................................................................39 二、本次交易的目的..........................................................................................40 三、本次交易具体方案......................................................................................41 四、本次交易的性质..........................................................................................58 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................59 六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................65七、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................66释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第6371号），分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下： 单位：万元
鉴于中企华出具的以2024年12月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证尚阳通的股权价值未发生不利变化，中企华以2025年6月30日为基准日，对尚阳通进行了第一次加期评估，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6733号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对尚阳通股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，尚阳通股东全部权益价值在加期评估基准日（2025年6月30日）评估值为172,106.90万元，与账面净资产相比增值74,173.28万元，增值率75.74%。经第一次加期评估验证，尚阳通100.00%股权的加期评估结果为172,106.90万元，受可比公司股票价格波动的因素影响，加期评估结果相对以2024年12月31日为评估基准日的评估值略有减值，但仍远高于本次交易作价。 鉴于中企华出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告即将超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证尚阳通的股权价值未发生不利变化，中企华以2025年12月31日为基准日，对尚阳通进行了第二次加期评估，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8345号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对尚阳通股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，尚阳通股东全部权益价值在加期评估基准日（2025年12月31日）评估值为256,614.91万元，与账面净资产相比增值155,512.82万元，增值率153.82%。 第一次、第二次加期评估结果相对本次交易价格未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。两次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。 （三）本次重组支付方式及差异化作价安排 标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下： 单位：万元
本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。 本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为1,394,172,800股，友阿控股持有上市公司446,448,740股股份，长沙市岳麓区人民法院已于2026年10月26日至10月27日对友阿控股所持有的并已司法再冻结的上市公司27,100,000股股份进行公开拍卖，目前该等股份已全部竞拍成功，假设后续按照竞拍结果进行股份过户，则友阿控股直接持有的上市公司股份将减少至419,348,740股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,863,026,399股。基于前述拍卖结果测算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。 为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了如下承诺： （1）上市公司控股股东友阿控股已于2025年11月18日出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下： “一、截至本承诺函出具之日，除与招商银行股份有限公司长沙分行（以下1 简称“招商银行长沙分行”）融资逾期导致的票据追索权纠纷案、与广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广发银行长沙分行”）债务逾期导致的金融借2 款合同纠纷案以外，本公司与其他质权人（质物：友阿股份股票）不存在因债务逾期导致的重大未结诉讼、仲裁的情况； 二、本公司将积极与质权人协商释放部分已质押的上市公司股票或其他资产，便于本公司后续通过融资或资产出售等方式筹集资金偿债，降低本公司所持上1 注：友阿控股与招商银行长沙分行票据追索权纠纷案已取得湖南省长沙市中级人民法院终审判决，友阿控股已于2026年2月2日偿还招商银行长沙分行全部本金9,853.35万元及1,928.11万元利息，其质押给招商银行长沙分行的21,981,500股上市公司股票已于2026年1月30日被解除冻结。 2 注：友阿控股与广发银行长沙分行金融借款合同纠纷案已取得湖南省长沙市中级人民法院终审判决，截至本报告书签署日，友阿控股质押给广发银行长沙分行的27,100,000股上市公司股票已进入司法拍卖程序并已全部竞拍成功，具体进展及对上市公司控制权的影响参见本报告书“重大风险提示”之“三/（一）市公司的股票质押比例； 三、本公司将积极与长沙银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等债权人协商，申请对到期债务的期限进行延长或通过借新还旧的方式置换到期债务； 四、本公司将积极与招商银行长沙分行、广发银行长沙分行进行沟通，优先筹措资金偿还其逾期款项，避免已冻结的上市公司股票被司法处置；五、本公司承诺将通过增资扩股、向现有股东借款、引入其他投资者、争取其他第三方资金等方式，尽快清偿到期债务，确保本公司持有的上市公司股份质押率降至合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因本公司质押股份被行使质权而发生变更。” （2）上市公司实际控制人胡子敬已于2025年7月31日出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下： “一、截至本承诺函出具之日，本人不存在重大未决诉讼、仲裁案件，不存在被列入失信被执行人名单等情形，资信情况良好； 二、本人承诺必要时将通过抵押个人资产、质押本人持有的友阿控股股份等方式为友阿控股的融资提供担保增信，或向友阿控股提供短期借款帮助其资金周转，确保友阿控股持有的上市公司股份质押率控制在合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因友阿控股质押股份被行使质权而发生变更。” （3）上市公司控股股东友阿控股、实际控制人胡子敬已于2026年10月29日出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体内容如下： “自本承诺函出具之日至本次交易资产交割完毕后36个月内，本承诺人不会通过协议转让所持上市公司的股票（截至本承诺函出具之日已签署股票转让协议并公开披露的除外）、主动放弃所持上市公司股份对应的表决权（根据法律法规的规定需要回避表决的除外）、将所持上市公司股份对应的表决权委托给其他方行使等任何方式主动放弃对上市公司的控制权。” （4）本次重组全体交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求或协助目标公司其他股东谋求上市公司的控制权。 2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。” 综上，本次交易后，上市公司控制权不会发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方已出具承诺，能够进一步确保上市公司控制权稳定。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度、2025年度、2026年1-6月的财务报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZG12359号和信会师报字[2026]第ZG12408号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%；3、根据2025年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，上市公司应按照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所得税负债按净额列报。因此，上市公司采用追溯重述法调整了2024年12月31日资产负债表递延所得税资产、递延所得税负债、非流动资产总额、资产总额等相关科目。 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内的归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，报告期内归属于母公司所有者权益有所提升，本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。 2024年度和2025年度，上市公司交易完成后每股收益、净资产收益率均有所提升；2026年1-6月，上市公司交易完成后每股收益有小幅下降、净资产收益率基本持平。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司将从加快完成标的资产整合、加强经营管理和内部控制、完善利润分配政策、完善公司治理结构等方面采取填补措施，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七（/ 五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本报告书摘要出具日，华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权； 2、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第五次临时会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会、2025年年度股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。 六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计 划 2024年12月9日，为缓解资金压力，上市公司控股股东友阿控股与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司，截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。（未完）  |