[收购]多瑞医药(301075):国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之2026年第三季度持续督导意见
二〇二六年十一月 财务顾问声明 本财务顾问接受王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩委托，担任上市公司本次收购的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次收购的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 目录 财务顾问声明..............................................................2释义......................................................................4一、上市公司本次收购变动情况及标的股份过户情况............................. 6（一）权益变动情况....................................................6（二）标的股份过户情况................................................ 6（三）财务顾问核查意见................................................6二、关于收购人及其一致行动人与上市公司规范运作情况..........................7三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况.................................7四、收购人及一致行动人后续计划的落实情况...................................9（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..............................................................9（二）在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............9（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划......................10（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划........ 11（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................12（六）对上市公司分红政策调整的计划................................... 12（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................12五、提供担保或借款情况................................................... 12六、约定的其他义务的履行情况..............................................13七、其他事项.............................................................13八、持续督导结论.........................................................13释义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
一、上市公司本次收购变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 2025年10月13日西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订股份转让协议；2025年11月10日西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签署《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》的部分条款进行调整。上述协议约定信息披露义务人计划收购西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。根据中登公司深圳分公司于2025年12月8日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年12月5日。 上市公司于2026年1月21日披露了《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》，王庆太、曹晓兵向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为19,440,000股，占上市公司总股本的24.30%，要约收购价格为32.07元/股，要约收购期限为2026年1月22日至2026年2月24日。截至2026年2月24日，本次要约收购期限届满。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，王庆太预受要约的股东账户总数为3户，预受要约股份总数为17,600,600股；曹晓兵预受要约的股东账户总数为4户，预受要约股份总数为1,851,400股。其中西藏嘉康已经按照其承诺以所持公司19,440,000股股份就本次要约收购预受要约。收购人已按照《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为19,440,000股。 收购人已按照深交所和中登公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务。截至2026年2月27日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人合计持有公司43,120,000股股份，占上市公司总股本的53.90%。 （二）标的股份过户情况 截至2026年2月27日，股份转让及要约收购涉及股份过户登记手续已办理完成。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次交易的实施程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；2、上市公司和信息披露义务人已经就本次交易变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、关于收购人及其一致行动人与上市公司规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，王庆太、曹晓兵及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务；本持续督导期内，多瑞医药股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下：
四、收购人及一致行动人后续计划的落实情况 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 《要约收购报告书》披露：收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司主营业务进行改变、重大调整。 （二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划《要约收购报告书》披露：收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 本持续督导期内，上市公司已将持有的子公司武汉多瑞实业有限公司100%股权、湖北海瑞迪医药有限公司100%股权、厦门市瑞蒂莲医药科技有限公司69%股权、武汉市全瑞诺医药科技有限公司51%股权转让给西藏嘉康。 除上述转让外，上市公司拟将持有的子公司湖北多瑞药业有限公司（以下简称“湖北多瑞”）100%股权转让给西藏嘉康，本事项已经公司2026年8月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司2026年9月11日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，目前正在办理工商变更手续。 经核查，上市公司处置其子公司已履行了相关程序及披露义务，除上述情形外，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司及其子公司的资产和业务进行合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 《要约收购报告书》披露：本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 2026年4月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，选举王庆太、曹晓兵、刘永朝为公司第三届董事会非独立董事；选举杨振远、王会强、陈惠为第三届董事会独立董事。为进一步完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，上市公司召开职工代表大会。经全体与会职工代表审议，一致同意选举邓晓尧先生为公司第三届董事会职工代表董事。本次股东会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事和职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 2026年4月3日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长、各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表。公司董事会换届选举已完成，具体为： （1）选举王庆太先生为公司董事长。 （2）会议选举杨振远为审计委员会召集人，邓晓尧、王会强为委员；选举王会强为提名委员会召集人，王庆太、陈惠为委员；选举陈惠为薪酬与考核委员会召集人、曹晓兵、杨振远为委员；选举王庆太为战略委员会召集人、刘永朝、陈惠为委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。 （3）公司聘任高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表的情况：①总经理：王庆太；②副总经理：李红强、敖博；③财务总监：熊晓伟；④董事会秘书：敖博；⑤内部审计负责人：司沛；⑥证券事务代表：刘颖。上述人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。 公司第二届董事会换届完成后，张绍忠不再担任公司董事及董事会下设各专门委员会职务，将继续在公司担任其他职务；李超、韦文钢、黄志纯不再担任公司高级管理人员，将继续在公司担任其他职务；邓勇、邓勤、金芬、祁飞、刘颖斐、王运国不再担任公司任何职务。 2026年9月3日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任夏可钦担任公司副总经理的议案》。经总经理提名，并经董事会提名委员会资格审查，全体董事一致同意聘任夏可钦女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划《要约收购报告书》披露：上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 公司于2026年3月17日召开第二届董事会第二十七次会议，于2026年4月3日股东会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定和公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。 其中，针对《公司章程》的修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 上市公司提议对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《要约收购报告书》披露：收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 《要约收购报告书》披露：收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《要约收购报告书》披露：除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 五、提供担保或借款情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 1、上市公司于2026年4月3日公告，为进一步满足公司业务发展需要，于近日搬迁至新址，办公地址及相关联系方式发生变更，具体为办公地址由“湖北省武汉市武昌区徐家棚街道秦园路38号宸胜国际中心38楼3801室”变更为“北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼11层1室”，投资者联系电话由“027-83868180”变更为“010-52075988”，邮政编码由“430062”变更为“100005”。 2、上市公司于2026年6月30日发布了《西藏多瑞医药股份有限公司关于控股股东质押部分股权的公告》，公司控股股东、实际控制人之一曹晓兵将其持有的240 3% 万股（占公司总股本的比例为 ）上市公司股份质押给秦皇岛银行股份有限公司远洋支行，用于担保融资，质押期限为2026/6/29至质权人解除质押登记之日。 3、上市公司于2026年7月6日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，出于生产经营的需要，上市公司向西藏嘉康借款人民币28,000万元，借款用于补充公司流动资金，借款期限12个月，借款期限内借款人按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率LPR支付利息，利息按照实际资金占用天数计息，到期一次性还本付息。 八、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务：收购人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，定的情形；未发现收购人及其一致行动人违反上述承诺的情形；未发现上市公司违规为收购人及一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人及其一致行动人未履行其他约定义务的情形。 中财网
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