菊乐股份:上市保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 四川菊乐食品股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年十月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人唐云、张翔已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、 公司基本情况 ..................................................................................................... 4 二、 公司本次证券发行情况 ................................................................................... 15 三、 本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................... 16 四、 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 18 五、 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ........................................................... 19 六、 保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ............... 20 七、 保荐人认为应当说明的其他事项 ................................................................... 25 八、 持续督导期间的工作安排 ............................................................................... 25 九、 保荐人和保荐代表人的通讯方式 ................................................................... 26 十、 保荐人关于本项目的推荐结论 ....................................................................... 26
1、主营业务 公司主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳及灭菌乳等，能够满足不同群体、不同场景对含乳饮料及乳制品的消费需求。公司秉承“品质为先”的产品理念，通过探索完善的产业链体系、差异化的产品矩阵、多元化的销售渠道，致力于成为集奶牛养殖、乳品研发、生产及销售的全产业链特色乳品生产企业，为消费者提供健康、安全、营养、美味的高品质乳品。 公司深耕含乳饮料及乳制品生产领域二十余年，以“坚持使用生牛乳”为产品生产原则，采取“差异化大单品”的产品竞争策略，积极开发培育创新型产品，持续深化品牌建设。自 1996年推出的“酸乐奶”含乳饮料产品备受消费者的喜爱，占据了核心市场的领先地位；“嚼酸奶”及“打酸奶”等发酵乳产品分别凭借其丰富的口感以及健康的产品理念获得市场认可；“打牛奶”及有机系列巴氏 杀菌乳产品以高品质奶源为依托，为消费者带来健康新鲜的乳品消费体验；灭菌 乳产品作为传统日常高频消费乳品，依靠其稳定的品质在市场保有一席之地。 根据弗若斯特沙利文以及头豹研究院数据，2024年度，公司在中国含乳饮 料市场的份额为 0.82%，排名第八；公司在中国调配型酸乳饮料市场的份额为 0.97%，排名第四。 公司高度重视生鲜乳原料品质，通过与西北地区规模化牧场的合作，保障生鲜乳供应品质及稳定性，并向上游养殖行业延伸探索，逐步提高生鲜乳自给率，从源头把握食品安全；持续进行销售渠道的多元化横向建设，在维护与现有渠道深度合作的基础上积极开拓电商及新零售渠道，进一步提高品牌知名度；根据产品特点制定销售渠道纵向推广策略，挖掘产品核心增长力，围绕“渠道下沉”及“区域突破”为公司未来盈利增长打好基础，2020年通过对惠丰乳品的收购，强化了公司在全国性市场的拓展。 公司品牌知名度及客户粘度不断提升，“菊乐”商标（注册证号：1591232）被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；连续多年荣获农业农村部、国家发改委、财政部、证监会等八部委颁发的“农业产业化国家重点龙头企业”称号，并获得“中国品牌食材企业”“质量管理优秀企业”“中国学生饮用奶生产企业”“四川省农业产业化重点龙头企业”“中国乳业精神模范企业”“最具影响力品牌企业”等荣誉，公司被认定为“四川省省级企业技术中心”；子公司惠丰乳品获得“农业产业化省级重点龙头企业”“省级中小企业数字化示范标杆企业”等称号。经过多年积累，公司多项产品被列入四川省和成都市“地方名优
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 4、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 7、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额 8、资产负债率=负债总额/资产总额 9、流动比率=流动资产/流动负债 10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （四）公司存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）管理不力导致的产品质量及食品安全风险 食品安全问题长期以来是社会舆论关注的焦点。随着生活水平的不断提高，消费者食品安全意识逐步提升，政府对食品安全问题日趋重视，食品加工企业高度重视食品安全相关问题。 由于含乳饮料及乳制品行业生产链条长、管理环节多，加之公司存在部分产品通过外协厂商进行加工的情形，如果公司或外协厂商在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当等，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，对公司的生产经营造成重大不利影响。 （2）经销商管理不善的风险 公司的产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 74.52%、69.97%、69.85%和 68.36%。公司重视对经销商网络的维护及日常管理，按照区域对经销商进行跟踪管理，但公司不排除部分经销商同时经营与公司存在竞争关系的同类产品可能性。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，或无法向经销商提供具有竞争力的销售政策支持，可能影响经销商的合作意愿和对公司产品的推广力度，则易出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）收入来源区域集中、省外市场开拓不利的风险 公司成长壮大于四川省成都市，公司产品在四川省内市场和成都市内市场占有较高份额。虽然近年来公司积极开拓四川省以外市场，并且于 2020年收购了位于黑龙江省的惠丰乳品，推动了四川省外市场开拓和收入增长，但目前，除惠丰乳品外，公司收入仍集中于四川省成都市，而同区域内还有伊利股份、蒙牛乳业、新乳业等同行业企业，市场竞争较为充分。 相较于成都市内，公司在成都市外以及省外市场的开拓起步较晚，相关市场的拓展需要进行针对性产品研发、物流和经销商网络建设以及销售团队搭建，还需要时间和宣传积累并提升品牌知名度，这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若公司出现市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形，都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 （4）产品未适应消费需求变化的风险 公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。近年来，公司开始在发酵乳、巴氏杀菌乳等低温产品上发力，利用快速迭代的产品创新，开发上市了多款独具创新性并深受消费者喜爱的低温产品。但是，创新产品推出的同时也伴随着一定的市场风险，公司产品定位与定价策略都面临着较大挑战。若公司未来无法及时开发出满足客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓等方面产生不利影响。 （5）子公司生产经营场地及主要设备系租赁取得的风险 报告期内，子公司惠丰乳品的生产经营场地及主要设备均系向第三方租赁取得。虽然惠丰乳品与出租方已签订租赁合同，当前租赁合同的有效期截至 2032年 3月 31日止，但若出租方在租赁期满前提前终止租赁合同，或公司在租赁期满后不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房问题，将使惠丰乳品的生产场地面临被动搬迁的风险，从而对生产经营产生不利影响。 （6）业绩增速放缓的风险 报告期内，公司经营业绩保持增长态势。报告期内，公司营业收入分别为156,230.58万元、164,142.85万元、169,389.85万元和 93,259.04万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 19,641.19万元、23,245.08万元、29,092.97万元和17,617.96万元。公司经营业绩与市场竞争、消费需求、经营策略和管理能力等诸多因素相关，未来如果含乳饮料和乳制品的消费需求发生较大不利变化或其他不可预测的风险，而公司未能及时调整以应对相关变化，公司将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。 （7）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 31.05%、33.46%、36.69%和 38.09%，呈持续上升趋势，主要是受益于原料奶市场价格处于下行周期，饲草料价格降低亦带动自有牧场养殖成本下降，结合其他原辅料价格变动，使得报告期内的产品成本普遍有所下降。此外，由于公司主营的含乳饮料产品在区域市场具备较突出的市场认可度、消费粘性和差异化特点，其成本传导机制弱于更为同质化的乳制品，因此在原料成本下行阶段仍能保持售价相对稳定，从而带动毛利率提升。然而，原料奶和饲草料的市场价格均呈现明显的周期性波动特征，若未来原料价格重新进入上行周期，公司当前的成本优势将会被削弱，因此存在毛利率下滑的风险。 2、与行业相关的风险 （1）行业竞争加剧的风险 报告期内，公司的主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。含乳饮料行业近年来发展强劲，大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域，行业竞争日趋激烈；在乳制品行业，随着国家对市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的严厉整顿，我国乳制品行业的市场集中度也将有所提高，市场份额将向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的企业集中，乳制品行业的竞争也将进一步加剧。因此，公司面临行业竞争加剧可能导致的产品市场份额下降、竞争优势减弱等风险。 （2）奶牛养殖发生规模化疫病的风险 公司的原料奶由规模化牧场、专业合作社、自有牧场以及个人农户等提供，上述牧场主要分布于甘肃、宁夏、东北地区以及四川等地。奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，若未来公司合作供应商及自建牧场所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司业务将会受到影响，疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对乳制品的购买需求。因此，较大规模奶牛疫病的爆发可能会从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面对公司的生产经营产生重大不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，公司生产所需的直接材料包括生鲜乳、白糖、包装材料、辅助材料等，公司自有牧场养殖所需的材料包括玉米、豆粕等饲草料，原材料价格波动对生产成本影响较为明显。原材料价格波动受市场供需关系变化、国家产业政策调整等因素的影响，若未来因生产所需的主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升带来不利影响。 3、其他风险 （1）环境保护政策调整的风险 含乳饮料及乳制品制造在生产过程中会产生废水、废气等污染性排放物。公司严格遵循国家有关环境保护的法律法规，采取各种有效措施，对生产过程中产生的环境污染物进行有效控制和消除，避免环境污染物给周边环境带来危害。报告期内，公司未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，污染物排放标准可能会日益严格，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司经营业绩产生一定影响。 （2）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令 63号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号），公司及子公司新津菊乐报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%税率缴纳企业所得税；公司子公司蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业农产品初加工项目所得免征企业所得税；公司子公司奶奇乐减按20%的税率征收企业所得税；公司子公司蜀汉牧业、惠丰优牧、菊乐牧业从事农牧业活动，销售的自产农产品收入免征增值税；此外，公司部分奶屋分公司符合增值税小规模纳税人税收减免的规定，享受增值税税收减免。如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司净利润产生一定影响，公司面临一定的税收优惠政策风险。 （3）实际控制人控制的风险 截至本上市保荐书签署日，实际控制人 TONG ZHU（童竹）女士能够控制公司 73.35%的表决权。虽然公司目前已建立比较完善的治理结构并得到规范有效的运行，但实际控制人 TONG ZHU（童竹）女士仍然可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的人事任免、经营管理决策等施加重大影响并控制公司业务，从而给其他中小股东带来一定的风险。 （4）募集资金投资项目无法达到预期的风险 公司本次拟以募集资金投资建设项目的可行性虽然已经过严格论证，但实施过程中仍将面临一定的风险。项目建设过程中，可能因为设备供应、工程管理、质量保证等原因导致项目竣工及投产的延期；投资项目成功与否，还受到项目建设及投产时的市场竞争等因素影响。本次募集资金投资项目建成后，固定资产将较大幅度增加，这将显著地增加公司的成本和费用。尽管本次募投项目预期将产生良好的收益，但如果市场环境等方面发生重大不利变化，将可能导致募集资金投资项目未能产生预期的经济效益，公司存在经营状况未达预期的风险。 （5）折旧、摊销增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产及无形资产将有一定程度的增加，会导致新增固定资产折旧及无形资产摊销费用上升，预计未来每年新增折旧摊销金额在 54.04万元-4,359.75万元之间，占 2025年度营业成本的比重在0.05%-4.07%之间。若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营不善，募投项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用的增加，则可能会导致公司营业成本上升和毛利率下降，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。 （6）补缴社会保险和住房公积金的风险 成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定唐云、张翔担任本次四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行并上市、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行、成都天箭科技股份有限公司首次公开发行、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行、四川侨源气体股份有限公司首次公开发行、四川黄金股集团股份有限公司非公开发行、盛和资源控股股份有限公司重大资产重组、内蒙古电投能源股份有限公司重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：宜宾天原集团股份有限公司非公开发行。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张翔先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：四川侨源气体股份有限公司首次公开发行、上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行、多氟多新材料股份有限公司非公开发行、通威股份有限公司可转债、上海安居乐环保科技股份有限公司新三板挂牌、上海科曼车辆部件系统股份有限公司非公开发行等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张晓峰，其保荐业务执行情况如下： 张晓峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票、四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行、山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行、天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括刘弟东、陶荣航、周赟琦、杨泉、幸戈、杨子江。 刘弟东先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陶荣航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（在审）等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周赟琦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行、厦门信达股份有限公司非公开发行、道道全粮油股份有限公司首次公开发行、通威股份有限公司重大资产重组项目、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 幸戈先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：成都天箭科技股份有限公司首次公开发行、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行、四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨子江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持 有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受北交所的自律管理； （九）北交所规定的其他事项。 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市 条件的说明 （一）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人于 2024年 9月 24日在全国股转系统挂牌并同时进入创新层，至北京证券交易所上市委员会召开审议会议之日挂牌时间超过 12个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、保荐人查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、根据信永中和出具的审计报告，发行人 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月实现的营业收入分别为 156,230.58万元、164,142.85万元、169,389.85万元和 93,259.04万元；归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18,684.63万元、22,674.38万元、27,744.16万元和16,767.51万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市 条件 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人于 2024年 9月 24日在全国股转系统挂牌并同时进入创新层，截至本上市保荐书签署日，发行人在创新层挂牌时间已超过 12个月。根据信永中和出具的《审计报告》，2025年末公司归属于发行人母公司所有者的净资产为138,658.35万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 2,312.0711万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人；发行人目前股本总额 9,248.2842万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。 2、根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2024年、2025年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 22,674.38万元和27,744.16万元，均不低于 1,500万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 21.78%和 22.12%，平均不低于 8%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于 2亿元，符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。 3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 结合前述核查程序，根据发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺等，核查股东大会、董事会、监事会（取消前）运营纪录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。 发行人自挂牌以来，能够及时披露定期报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。 发行人最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。发行人原实际控制人童恩文先生于 2025年 9月6日逝世，根据其生前订立的公证遗嘱安排，其所直接和间接持有的发行人全部股份由女儿 TONG ZHU（童竹）女士一人继承。截至本上市保荐书签署日，TONG ZHU（童竹）女士已完成相关股份继承过户事宜，并持有发行人 26.51%股权、菊乐集团 35.58%股权和成都诚创 4.09%合伙份额，系发行人实际控制人。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》之“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的相关规定：“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，该实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，如无相反证据，通常不视为公司控制权发生变更。”发行人原实际控制人童恩文先生逝世后，TONG ZHU（童竹）女士作为其合法继承人，通过股权继承的方式持有童恩文先生生前持有的发行人全部股份，并成为发行人的实际控制人，该事项不视为发行人控制权发生变更。同时，童恩文先生生前已培养 GAO ZHAOHUI（翁婿关系，中文名：高朝晖）为公司下一代管理者。 GAO ZHAOHUI（高朝晖）自 2011年进入公司以来，一直担任公司的董事和总经理一职，全面负责公司日常经营管理已超 14年。童恩文先生离世不会导致发行人管理团队核心人员发生重大变化，公司既定经营策略具备延续性，不涉及公司经营战略的重大调整等，不会对公司的经营基本面造成重大不利影响。公司已于 2025年 10月召开董事会选举 GAO ZHAOHUI（高朝晖）为公司新任董事长。 经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。 综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条的规定 4、发行人不存在表决权差异安排。 综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。 （三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票并上市业务规则适用指引第1号》等规定的板块定位、创新发 展能力 保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》规定的板块定位、创新发展能力进行了逐项核查，具体如下： 1、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 2、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术和业务模式优势及可持续性； 3、通过访谈发行人主要负责人员，了解发行人盈利模式、销售模式、生产模式、研发模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品创新、技术及工艺创新、模式创新等情况； 4、通过实地走访和视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价等情况； 5、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 6、查看发行人的销售明细表，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况； 7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为四川菊乐食品股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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