[收购]远程股份(002692):拟组成联合体并通过公开摘牌方式收购中复碳芯电缆科技有限公司股权
远程电缆股份有限公司 关于拟组成联合体并通过公开摘牌方式收购中复碳芯电缆科技有 限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“公司”、“上市公司”）拟与连云港连星投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连星投资”）组成联合体并使用自筹资金以公开摘牌方式，现金收购中复碳芯电缆科技有限公司（以下简称“中复碳芯”、“标的公司”）股权。其中，公司拟出资不超过人民币5亿元，竞拍不低于中复碳芯40%股权，本次交易完成后，中复碳芯将纳入公司合并报表范围。 2、本次能否摘牌成功、本次交易能否达成以及最终实际成交价格存在不确定性。 3、本次交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议，尚需提交公司股东会审议、履行国资相关程序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）等。 4、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，具体详见本公告“八、风险提示”。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2026年11月2日，中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投”）、哈尔滨玻璃钢研究院有限公司（以下简称“哈玻院”）在广东联合产权交易中心以联合公开挂牌的方式转让其分别持有的中复碳芯31.1983%、17.1196%股权，挂牌底价为53,813.094767万元。 组成联合体并通过公开摘牌方式收购中复碳芯电缆科技有限公司股权的议案》，同意公司与连星投资组成联合体并通过公开摘牌方式参与收购中复碳芯股权，其中公司出资不超过人民币5亿元，竞拍不低于标的公司40%股权。 连星投资承诺：如竞拍成功，其同意将竞拍所得的中复碳芯股权对应表决权全部委托给上市公司，由上市公司代表其行使表决权。 截至本公告披露日，本次交易尚在挂牌转让阶段，公司与交易对方尚未签署相关合同，最终成交金额、收购股权比例将通过公开挂牌交易的方式确定，并以各方签署的正式交易文件为准。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议，尚需提交公司股东会审议、履行国资相关程序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）等。 二、连星投资的基本情况 企业名称：连云港连星投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业（基金编号：SVT821） 注册地/主要办公地点：连云港经济技术开发区龙桥路66号华大产业园A5栋楼二层 执行事务合伙人：朴棫（江苏）私募基金管理有限公司（登记编号：P1070828）注册资本：100,000万人民币 统一社会信用代码：91320791MABMELGR36 主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人：朴棫（江苏）私募基金管理有限公司（1%）、江苏新海诚发展集团有限公司（99%） 连星投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无连星投资是否为失信被执行人：否 三、交易对方的基本情况 （一）交易对方一：中建材联合投资有限公司 企业名称：中建材联合投资有限公司 企业性质：国有独资公司（企业）/国有全资企业 注册地/主要办公地点：北京市海淀区紫竹院南路2号 法定代表人：陈志斌 注册资本：517,155.92万人民币 统一社会信用代码：91110000717843451K 主营业务：投资管理与资产管理；投资咨询 主要股东：中国建材集团有限公司（以下简称“中建材”）持有中联投100%股权 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无交易对方是否为失信被执行人：否 （二）交易对方二：哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 企业名称：哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 成立日期：2001年11月12日 企业性质：国有控股企业 注册地/主要办公地点：哈尔滨市松北区智谷大街6421号 法定代表人：王士巍 注册资本：49,513.6824万人民币 统一社会信用代码：9123011042400761XU 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；货物进出口；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口。许可项目：期刊出版；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。 主要股东：持有哈玻院5%以上股权的股东为：中国建筑材料科学研究总院有限公司，持有哈玻院78.0109%股权，中建材持有中国建筑材料科学研究总院有限公司100%股权；哈尔滨哈玻瑞普投资合伙企业（有限合伙），持有哈玻院6.572%股权；科改新链（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙），持有哈玻院5.2033%股权实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：无交易对方是否为失信被执行人：否 四、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、交易标的 交易标的为中联投、哈玻院公开挂牌拟转让其分别持有的中复碳芯31.1983%、17.1196%股权。 上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 上述股权标的公司所在地为连云港经济技术开发区新光路49号。 2、交易标的的公开挂牌底价 根据广东联合产权交易中心的公开挂牌信息，中复碳芯31.1983%、17.1196%股权的挂牌底价为53,813.094767万元，最终成交金额将通过公开挂牌交易的方式确定。 3、标的公司的基本情况 企业名称：中复碳芯电缆科技有限公司 成立日期：2011年12月29日 企业性质：有限责任公司 注册地/主要办公地点：连云港经济技术开发区新光路49号 法定代表人：朱维新 注册资本：9,346万人民币 统一社会信用代码：91320700588437288F 经营范围：碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具、配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依标的公司的股东：
2026年10月26日，标的公司召开股东会，审议通过了《关于公司股东对外转让股权暨股东放弃优先购买权的议案》，同意中联投、哈玻院以在产权交易所联合公开挂牌的方式，转让所持标的公司合计48.3179%股权；中联投、哈玻院相互放弃对彼此拟转让股权的优先购买权；标的公司的其他股东（除三一重能股份有限公司、连云港高投毅达科技创业投资合伙企业（有限合伙）之外）放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 4、标的公司的历史沿革及近三年又一期的股权变动及评估情况 标的公司的简要历史沿革情况如下：
标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下（合并报表）： 单位：元
根据大华审字[2026]0011016097号《审计报告》，截至资产负债表日，标的公司无或有事项。 （三）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款 不存在。 （四）标的公司是否为失信被执行人 否。 （五）标的公司的评估情况 1、评估机构名称 公司委托具有从事证券服务业务资格且从事过证券服务业务的江苏富华资产评估有限公司对中复碳芯的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，编号：苏富评报字（2026）第82号。 2、评估基准日 2026年6月30日。 3、评估方法 （1）资产基础法 在评估基准日，中复碳芯总资产账面价值为151,504.31万元，评估价值为173,907.95万元，增值22,403.65万元，增值率14.79%；负债账面价值118,125.65万元，评估价值为117,354.65万元，评估减值771.00万元，减值率0.65%；净资产账面价值为33,378.66万元，评估价值为56,553.29万元，增值23,174.64万元，增值率69.43%。 （2）收益法 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益账面值为33,378.66万元，股东全部权益评估值为112,900.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值79,521.34万元，增值率238.24%。 1）折现率 ①股权回报率的确定 Re=Rf+β×ERP+Rs=1.73%+1.2134×5.82%+2.5%=11.29% ②债权回报率的确定 评估基准日，有效的一年期LPR利率是3.00%，采用该利率作为债权年期望回报率。 ③总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算： WACC= （WACC=加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付 息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率） WACC=11.29%×88.76%+3.00%×11.24%×（1-15%）=10.31% 根据上述计算得到总资本加权平均回报率为10.31%，故以10.31%作为折现率。 2）股东全部权益价值的确定 ①经营性资产价值的确定 经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现 金流量现值 经营性资产价值按以下公式计算：式中：P：企业自由现金流现值；Fi：第i年的企业自由现金流；Fn：永续年企业自由现金流；i：为明确的预测年期；r：年折现率；g：永续增长率。 详细计算内容如下表所示： 单位：万元
单位：万元
企业基准日账面银行借款余额共计35,390万元，本次按账面值确认有息债务评估值。 ④股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产-有息债务 =150,089.36+(-1,775.42)-35,390.00=112,900.00（万元）（取整）则：中复碳芯采用收益法确定的股东全部权益价值为112,900.00万元。 4、评估结果的选取 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为56,553.29万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为112,900.00万元，两者相差56,346.71万元，差异率99.63%。 资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法结果基于企业未来收益预测，是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的账面未记录的专利、用户资源及公司管理等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。故两种评估方法所得出评估结论之间存在差异。 中复碳芯是一家从事碳纤维复合芯导线、各类架空导线及高端复合材料拉挤制品研发、生产与销售的专业化企业。企业目前拥有碳板、玻板、复合板材等相关已授权专利77项，拥有较成熟的研发团队，研发能力强。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、研发能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即中复碳芯股东全部权益价值为112,900.00万元（壹拾壹亿贰仟玖佰万元整）。 （六）上市公司本次交易中是否涉及债权债务转移 不涉及。 （七）购买股权导致上市公司合并报表范围变更 1、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 2、本次交易的交易对手中联投、哈玻院为中建材控制的企业。截至2026年6月30日，标的公司应收应付交易对手方及其关联方款项的情况如下（单位：元）：（1）货币资金
五、交易协议的主要内容 公司将根据股东会决议及相关授权提出产权受让申请，如成功摘牌，公司将根据相关交易规则及流程与交易对方签署《产权交易合同》，并及时公告交易进展情况和产权交易合同的主要内容。 截至本公告披露日，本次交易尚在挂牌转让阶段，公司与交易对方尚未签署相关合同。 六、涉及购买、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与上市公司的关联人产生同业竞争，不影响上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 本次交易不涉及上市公司股份转让或者董事、高级管理人员变动计划等其他安排。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 中复碳芯是国内拉挤碳纤维复合材料领域的重要企业，主要从事复合材料拉挤板材、碳纤维复合芯导线、各类特种导线及高端拉挤复合材料制品的研发、生产与销售，产品广泛应用于电力输送、风电叶片、桥梁建设、工程机械等领域，已为三一重能、明阳智能、中材科技等主流风电叶片制造商或整机厂商配套，受益于风电行业持续发展，具备良好的市场前景。 上市公司主要从事500kV及以下电力电缆、特种电缆、裸导线等电线电缆产品的研发、生产与销售，产品应用于国家电网、新能源等重大工程，并在碳纤维导线领域已有产品布局，相关产品已应用于高电压远距离输电领域。通过本次收购，上市公司将快速进入拉挤复合材料及风电关键材料领域，在巩固电线电缆主业的同时拓展业务边界，培育新的盈利增长点，优化产品结构。 此外，中复碳芯的碳纤维复合芯导线是上市公司电线电缆业务中重点培育、着力发展的产品方向之一，上市公司新一代碳纤维复合芯导线已在国家电网关键架空线路增容改造项目中推广应用，通过本次收购，上市公司从电气机械制造延伸至上游关键原材料，有望实现原材料端的碳纤维复合芯棒与下游导线成品的配套，有效发挥协同效应。标的公司的复合材料技术平台已拓展至光伏边框、新能源车辆型材等应用领域，可与上市公司在光伏电缆、储能电缆等新能源线缆方向的业务形成“材料+线缆”的产业链联动，整合双方客户资源与渠道能力，提高整体市场开拓效率与综合竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次收购完成后，中复碳芯将纳入上市公司合并报表范围。标的公司业务规模较大、盈利能力良好，本次收购有利于提升上市公司的资产规模、业务体量与整体盈利水平，符合公司长期发展战略，有助于增强公司的持续经营能力与股东回报水平。 八、风险提示 （一）审批风险 本次交易尚需提交公司股东会审议、履行交易双方的国资审批/备案等内部程序、履行国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）等，本次交易能否取得该等审批、批准，及取得该等审批、批准的时间均存在一定的不确定性。 （二）交易风险 本次交易拟通过公开进场竞拍方式受让标的公司股权，最终能否竞得、竞得比例及成交价格，均取决于公开交易规则下的竞价结果及各意向受让方的报价情况，存在不确定性。截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签署具有约束力的收购协议，能否竞拍成功、成交价格等均存在不确定性。交易推进过程中可能受到宏观经济环境、行业政策、资本市场及法律环境变化等不可预见因素的影响。此外，标的公司股东三一重能股份有限公司、连云港高投毅达科技创业投资合伙企业（有限合伙）未在标的公司股东会上放弃对上述拟公开挂牌转让股权的优先购买权。 公司将密切关注交易进展，并严格按照相关法律法规及交易所的规定，及时、充分履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）估值风险 上市公司聘请评估机构对标的资产进行了评估。收益法评估值依赖于对标的公司未来收益、现金流及相关参数的预测，对宏观经济走势、行业前景、市场竞争格局、毛利率水平及折现率等关键假设较为敏感。尽管评估机构已按照资产评估准则履行必要的评估程序并审慎论证，但若标的公司未来实际经营情况与预测假设出现重大不利偏差，可能导致评估值不能合理反映标的资产的实际内在价值，公司存在值的风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （四）经营风险 本次交易完成后，中复碳芯将成为公司的控股子公司，双方需在业务、财务、人力资源及企业文化等方面进行整合，整合进度与效果存在一定的不确定性。若整合不及预期，可能对公司的经营管理及经营业绩产生不利影响。此外，标的公司的经营业绩与风电行业景气度、下游主要客户（如风电整机及叶片制造商）的采购需求密切相关，且客户集中度较高，若风电行业政策、装机节奏或主要客户需求发生不利变化，可能对标的公司经营业绩造成波动，进而影响公司整体盈利水平。 九、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议； 2、审计报告，编号：大华审字[2026]0011016097号； 3、评估报告，编号：苏富评报字（2026）第82号。 远程电缆股份有限公司 董事会 二零二六年十一月二日 中财网
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