华天科技(002185):天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行所涉及新增股份的发行价格为8.33元/股。 二、中登公司已于2026年10月23日受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行新增股份上市数量为254,169,099股，上市日期为2026年11月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,584,968,435股，其中，社会10% 公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 ，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................6 第一节本次交易概况.................................................................................................9 一、本次交易方案概况............................................................................................9 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案........................................................9三、募集配套资金具体方案..................................................................................18 第二节本次交易的实施情况...................................................................................22 一、本次交易决策过程和批准情况......................................................................22 二、本次交易的实施情况......................................................................................22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................24四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................24五、资金占用及关联担保情况..............................................................................24 六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................24 七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................25 ..............25 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 第三节本次交易新增股份发行上市情况...............................................................28一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................28二、新增股份上市时间..........................................................................................28 三、新增股份的限售安排......................................................................................28 释 义 在本公告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。本次交易标的资产作价为299,600.00万元，其中现金对价为35,920.72万元，首期股份对价为211,722.87万元，后期股份对价为51,956.41万元。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，拟募集资金40,000.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。 上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司2025年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股8.35 / 8.33 / 份发行价格由调整前的 元股调整为 元股。 （三）发行对象 铂等25名取得股份对价的交易对方。具体发行对象及股份数量见本节“（五）发行股份数量”。 （四）交易金额及对价支付方式 标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值299,600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299,600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括： 在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。 本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。 本次交易各方的对价支付情况如下： 单位：万元
华天电子集团所获股份分期支付：首期股份在其所持标的公司股份过户至上市公司名下后发行；后期股份在业绩承诺期届满后发行，涉及补偿履行的，在业绩及减值补偿履行完毕后发行，且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月。首期、后期股份对价分别对应华天电子集团总对价乘以资产基础法下设计事业群、封测事业群估值占比。 若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如未能在中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成后期股份发行，应在发行期限届满后尽快以现金形式支付后期股份交易对价。 华天电子集团的后期实际发行股份数量应按照协议约定扣除应支付的补偿股份数量。每期补偿实施前，如存在尚未完成发行的股份，应优先从该等股份中扣减当期应补偿股份；扣减部分不再发行，也无需支付给相应补偿义务人；不足部分以已发行股份继续补偿。 （五）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下： 8.33 / 按注册稿发行价格 元股计算，本次交易购买资产的股份发行数量合计为316,541,743股，其中首期254,169,099股、后期62,372,644股。本公告对应首期股份发行上市，后期股份及募集配套资金发行股份不计入本次新增股份上市数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （六）股份锁定期 1、华天电子集团 华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25,000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。 在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。 2、西安后羿投资 西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂 南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 4、其他交易对方 聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、员工持股及合伙企业出资份额的间接锁定 根据修订后的《华羿微电股权激励计划方案》，激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票，自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让；锁定期内，激励对象不得转让其所持的标的股份。 此外，西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺①在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；②如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求；③若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 （七）过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （九）本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 （十）业绩承诺及减值补偿安排 本次交易业绩承诺方为华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂及芯天金铂。各业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价承担业绩补偿及减值补偿义务；华天电子集团通过芯天钰铂间接取得的对价不重复计算。 业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026年度实施完毕，则承诺期为2026年、2027年及2028年。 就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”），净利润目标金额与资产基础法下的设计事业群的盈利预测净利润数据一致。 上述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 设计事业群在业绩承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，补偿义务人按照协议约定承担补偿义务。 就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。 封测事业群在业绩承诺期累计实现净利润为负的，补偿义务人在业绩承诺期后一次性按照协议约定对上市公司进行补偿。 业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。 标的资产在业绩承诺期任一会计年度发生减值的，补偿义务人按照协议约定承担补偿义务。如产生补偿义务，应优先以股份方式补偿，股份补偿不足部分以现金方式补偿。具体计算方法及支付安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排”以及“第七章本次交易主要合同”。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）募集资金用途 本次募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （六）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过； 5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。 6、本次交易已获得中国证监会注册同意。 截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割和过户情况 截至本公告书摘要出具日，标的公司已就标的公司100%股份变更事项办理完毕变更登记手续，标的公司100%股份已全部过户登记至上市公司名下。 （二）验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月19日出具的《验资报告》（大信验字[2026]第9-00006号），截至2026年10月19日止，上市公司变更后的注册资本实收金额为人民币3,518,226,218.00元，股本为人民币3,584,968,435.00元。 （三）首期发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中登公司于2026年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份数量为254,169,099股，均为有限售条件流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行。本次发行后上市公司股本总数为3,584,968,435股。本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月4日。 （四）现金对价支付情况 本次交易现金对价合计为35,920.72万元，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定执行。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 于本次交易募集配套资金到账之日并完成验资起10个工作日内或法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，上市公司应向相关交易对方支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。 （五）募集配套资金实施情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易募集配套资金尚未实施完毕。上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成募集配套资金的发行，并按照有关规定办理新增股份的登记、上市手续。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生更换。 标的公司原董事会任期即将届满，结合本次交易实施后的公司治理安排，标的公司于2026年9月28日召开2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。 同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要出具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生其他变更。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与相关交易对方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。 截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机实施本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应登记上市手续； 2、公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；3 、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；5、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于2026年9月28日召开2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问竞天公诚律师认为： “（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定； （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； （四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于2026年9月28日召开2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行； （六）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）截至本法律意见书出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； （八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次重组购买资产向交易对方发行了254,169,099股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：华天科技 （二）新增股份的证券代码：002185 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于2026年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份数量为254,169,099股，均为有限售条件流通股，锁定期及起算日按照交易对方的相关承诺执行。 本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月4日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份发行取得的新增股份按照交易对方各自承诺的锁定期安排执行，参见本公告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。 中财网
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