华天科技(002185):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动
天水华天科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、发行数量及价格 发行股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：254,169,099股 发行价格：人民币8.33元/股 2、本次新增股份登记及上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年10月23日受理公司本次新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年11月4日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3、资产过户情况 本次交易的标的资产的过户事宜已办理完毕。 如无特别说明，本公告中出现的简称均与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过； 5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。 6、本次交易已获得中国证监会注册同意。 截至本公告披露日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、发行股份购买资产情况 （一）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。 公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司2025年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的8.35元/股调整为8.33元/股。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值299,600.00万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为299,600.00万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括： 1 （）发行股份方式 在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。 （2）支付现金方式 本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。 本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向下取整精确至1股，不足1股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
6、股份锁定期 （1）华天电子集团 华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润首次达到或超过人民币25,000万元当年的审计报告出具日，在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。 在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。 （2）西安后羿投资 西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 （3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂 南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 （4）其他交易对方 聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。 8、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （二）本次交易的实施进展情况 截至本公告披露日，标的公司已就标的公司100%股份变更事项办理完毕变更登记手续，标的公司100%股份已全部过户登记至上市公司名下。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2026]第9-00006号），截至2026年10月19日，上市公司变更后的注册资本为人民币3,518,226,218.00元，股本为人民币3,584,968,435.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次首期发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份数量为254,169,099股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为3,584,968,435股。本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月4日。 （四）独立财务顾问和法律顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于2026年9月28日召开2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 本次交易的法律顾问竞天公诚律师认为： “（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定； （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； （四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于2026年9月28日召开2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行； （六）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）截至本法律意见书出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； （八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 三、本次首期发行股份购买资产之发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 1、发行对象、发行股数及限售期
上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的发行新股数量为254,169,099股（全部为有限售条件流通股）。本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年11月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （二）本次发行对象情况 本次发行对象情况详见公司于2026年8月18日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。 四、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年9月30日，上市公司总股本3,330,508,770股，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年10月23日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 五、公司股本结构变动情况 本次发行前后上市公司的股权结构变化情况如下：
六、管理层分析与讨论 本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026年8月18日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。 七、本次交易的相关服务机构 （一）独立财务顾问
（一）中国证监会出具的《关于同意天水华天科技股份有限公司发行股份购2026 2574 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔 〕 号）； （二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2026]第9-00006号）； （三）中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》；（四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （五）竞天公诚律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； （六）其他与本次发行有关的重要文件。 特此公告。 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二六年十一月三日 中财网
 |