德力佳(603092):华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对德力佳限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 40,000,100股，并于 2025年 11月 7日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 400,000,100股，其中，有限售条件流通股为 366,547,640股，无限售条件流通股为33,452,460股。 公司首次公开发行网下配售限售股份数量为 1,119,194股，已于 2026年 5月 7日上市流通。前述股份上市流通后，公司总股本为 400,000,100股，其中有限售条件流通股 365,428,446股，无限售条件流通股为 34,571,654股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股及首发战略配售限售股，股份数量合计为 214,283,408股，占公司总股本的比例为53.57%。其中，首次公开发行前已发行的部分限售股数量为 208,854,962股，对应限售股股东数量为 15名；战略配售限售股数量为 5,428,446股，对应限售股股东数量为 5名。前述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月。该部分限售股锁定期即将届满，计划于 2026年 11月 9日上市流通（因2026年 11月 7日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分限售股及首发战略配售限售股。根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下： （一）股东三一重能股份有限公司、广西彬景投资管理有限公司（原名：广西北海彬景投资有限公司）承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。4、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。” （二）股东董晓栗承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内（以下简称“锁定已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本人所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本人若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。4、如果本人未履行上述承诺减持德力佳股份的，将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。” （三）股东宁波澳阳股权投资有限公司承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。4、如果本企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将出售该部分德力佳股份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。” （四）股东珠海楚恒股权投资合伙企业（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门航力恒企业管理合伙企业（有限合伙）（原名：厦门高瓴航恒企业管理合伙企业（有限合伙））、珠海泉和企业管理咨询中心（有限合伙）承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则本合伙企业将按照法律规定承担相应责任。” （五）股东海宁华能科创创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）、无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宸锦股权投资合伙企业（有限合伙）、南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将出售该部分德力佳股份所取得的收益（如有）归德力佳所有，由此导致的全部损失及法律后果由本合伙企业自行承担。” （六）股东东昊氢能股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（原名：东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙））承诺： “1、自德力佳股票在证券交易所上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德力佳回购该等股份。2、在本合伙企业所持德力佳上述股份的锁定期届满后，本合伙企业若减持德力佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本合伙企业同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。4、如果本合伙企业未履行上述承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。” （七）股东参与战略配售的战略投资者金风科技股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰德力佳家园 1号员工持股集合资产管理计划、华泰德力佳家园 2号员工持股集合资产管理计划承诺： “参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。” 截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 214,283,408股。 本次上市流通的战略配售股份数量为 5,428,446股，限售期为 12个月；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 208,854,962股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 11月 9日。 （三）限售股上市流通明细清单：
限售股上市流通情况表：
经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股东均已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定；公司关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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