康达新材(002669):出售子公司股权暨关联交易
康达新材料（集团）股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资子公司北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司（以下简称“晟璟集成电路”），拟与唐山工业控股集团低空经济发展有限公司（以下简称“唐控低空经济”）签署《股权转让协议》，以人民币15,253.00万元的对价向唐控低空经济出售持有的成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”或“标的公司”）90%的股权。 2 、唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控低空经济系公司关联方，故上述交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 4、本次交易完成后，晟璟集成电路将持有赛英科技10%的股权，赛英科技将不再纳入康达新材的合并报表范围。 5、本次关联交易《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》已经第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 公司将根据相关法律法规的规定持续履行交易进展情况的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、交易简介 为优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，结合各业务板块的具体经营情况，公司全资子公司晟璟集成电路拟与唐控低空经济签署《股权转让协议》，以人民币15,253.00万元的价格向唐控低空经济出售晟璟集成电路所持有的赛英科技90%的股权（以下简称“标的股权”）。目前，赛英科技为晟璟集成电路的全资子公司。本次交易完成后，晟璟集成电路持有赛英科技10%的股权，赛英科技不再纳入公司的合并报表范围。 2、关联关系说明 唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，唐控低空经济为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。 3、审批程序 （1）董事会审议情况 本次关联交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王建祥、刘丙江、陈宇、刘占成回避表决，非关联董事一致同意。 （2）独立董事专门会议 公司独立董事召开了独立董事2026年第七次专门会议，一致同意本次关联交易。 （3）董事会战略与可持续发展委员会审核意见 本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 （4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （5）本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决该议案。 二、关联方基本情况 1、名称：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司； 2、注册资本：10,000万元人民币； 3 、法定代表人：王建祥； 4、成立日期：2024年12月12日； 5、统一社会信用代码：91130200MAE682J83E； 6、公司住所：河北省唐山市路北区华岩东里旭园大厦205号； 7、经营范围：一般项目：智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能车载设备销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8、股权结构：唐山工控持有其100%股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人； 9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 10、财务情况： 单位：万元
11、经查询，唐控低空经济不属于失信被执行人。 12、除上述情况外，唐控低空经济与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、标的公司基本情况 本次交易标的为公司全资子公司赛英科技90%股权。 1、名称：成都赛英科技有限公司； 2、注册资本：11,500万元人民币； 3、法定代表人：刘丙江； 4、成立日期：2000年6月29日； 5、统一社会信用代码：915101087234002516； 6、公司住所：四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58号20幢1号； 7、经营范围：一般项目：电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；供应用仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；信息技术咨询服务；通讯设备销售；通讯设备修理；移动通信设备制造；通信设备制造；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、股权结构：本次交易前，晟璟集成电路持有赛英科技100%股权； 9、历史沿革及主要业务情况： 赛英科技成立于2000年6月29日，是由相关专业高科技人才等共同出资设立的民营企业。公司全资子公司晟璟集成电路于2023年3月以公开摘牌方式参与赛英科技100%股权转让项目。2023年4月25日，赛英科技过户手续全部办理完成，成为晟璟集成电路全资子公司。赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表、海洋通讯产品为主营业务。 10、近一年及一期的财务数据情况如下： 单位：万元
12、晟璟集成电路对赛英科技的股权拥有清晰完整的权属，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 13、本次拟转让赛英科技的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司及下属子公司为赛英科技提供财务资助1,338.87万元，晟璟集成电路拟与唐控低空经济在签署的《股权转让协议》中拟定清偿方案，确保赛英科技于交割日前向公司及下属子公司偿还完毕全部借款本息。除此之外，不存在其他为赛英科技提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与赛英科技非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。 14、公司存在为赛英科技提供担保的情形。截至本公告日，公司为赛英科技提供的实际担保余额为8,742万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。详见公司于同日披露的《关于出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-092）。 四、关联交易的定价政策及依据 本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对赛英科技的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0316号）。截至2026年8月31日，赛英科技的净资产为15,425.20万元，其中标的股权对应的账面价值为13,882.68万元。 公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求，并从事过证券服务业务的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对赛英科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司拟股权转让涉及的成都赛英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2026）第8710087号）。以2026年8月31日为评估基准日，评估报告结论依据资产基础法的评估作为结果，赛英科技的股东全部权益价值为16,946.06万元，评估增值1,520.86万元，增值率为9.86%。其中标的股权对应的股东权益价值为15,251.45万元。 经过交易双方协商确认，双方同意标的股权作价15,253万元转让给唐控低空经济。本次交易的最终定价系在参考赛英科技评估值的基础上，结合2026年赛英科技实际经营、资产情况，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益及中小投资者利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议签订主体： （1）受让方：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司； （2）转让方：北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司； （3）标的公司：成都赛英科技有限公司。 在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。 2、本次股权转让： 晟璟集成电路同意将其持有的标的公司90%股权（对应注册资本人民币10,350万元，均已完成实缴出资义务）转让予唐控低空经济，唐控低空经济同意受让标的股权。 本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
4、标的股权的付款及交割 4.1受让方应按照如下约定分期向转让方支付完毕转让款： （1）第一期转让款：在本协议生效日后的五个工作日内，受让方应当向转让方支付第一期转让款人民币4,575.90万元（相当于转让款总金额的30%）。 （2）第二期转让款：在交割日后的三十日内，受让方应当向转让方支付第二期转让款人民币10,677.10万元（相当于转让款总金额的70%）。 4.2本次股权转让所涉工商变更登记/备案手续完成（即标的股权工商变更登记至受让方名下）之日，为标的股权的交割日。 4.3自交割日起，受让方即按照其持有的股权比例享有股东权利、承担股东义务。标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中实际享有的股东权益比例享有。 5、工商事项： 在以下各项条件均满足后的十五（15）个工作日内，标的公司应履行相关内部审议决策程序、通过修改后的公司章程，依法向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成本次股权转让所涉及的变更登记/备案事项，其他方应就此予以配合并提供必要协助： （1）本协议已生效； （2）受让方已向转让方支付完毕第一期转让款； （3）赛英科技已向晟璟集成电路清偿完毕全部借款本息。 不晚于交割日的当天，标的公司应向受让方交付标的公司更新后股东名册，以及受让方的出资证明书扫描件，并在交割日后的三个工作日内向受让方交付出资证明书原件。前述更新后的股东名册、受让方的出资证明书应体现公司交割后的股权结构情况。 各方应依照相关法律法规及监管要求，就本次股权转让及时完成国防科技工业主管部门的相关程序。 6、对标的公司担保责任的处理： 截至合同签订之日，公司为赛英科技提供的实际担保余额为8,742万元。受让方向转让方承诺，在交割日后的二个月内，受让方应向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保被担保人偿还完毕对应的担保债务，以使得担保人为被担保人提供的原有担保得以撤销、解除或消除；如届时未能如约实现原有担保消除的，受让方应与转让方友好协商解决方案。 7、对标的公司借款清偿的处理： 截至合同签订之日，公司为赛英科技提供财务资助1,338.87万元，根据《股票上市规则》的相关规定，各方拟定清偿方案如下： 受让方在本协议签署后即向借款人提供相应资金借款，以用于借款人向贷款人清偿相关债务，借款人将在交割日后适时归还受让方的前述借款；同时，标的公司向转让方承诺，标的公司应当确保借款人于交割日前向贷款人偿还完毕全部借款本息；如届时未能如约清偿借款本息的，标的公司、受让方应与转让方友好协商解决方案。 8、附条件生效条款： （1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序。其中，对于转让方而言，前述内部审批程序应包括其母公司康达新材的董事会、股东会审议批准本次股权转让； （2）本次股权转让已依法完成有关国资审批及评估备案程序； （3）本次股权转让已依法完成其他相关部门的必要事前审批程序。 9、在交割日前，如本协议因任何原因而被撤销、解除或终止，但届时受让方已向转让方支付了任何转让款的，转让方应在此后五个工作日内向受让方无息全额返还该等款项。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况； 2、本次关联交易不会新增同业竞争。 七、本次出售资产的目的和对公司的影响 本次交易的目的是优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，降低管理成本，提高盈利能力。本次股权转让事项符合公司整体发展战略，所得资金将用于归还银行贷款及补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力。 公司是国内较早从事中高端胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业之一。目前主营业务产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域。赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表、海洋通讯产品为主营业务。公司与赛英科技的主营业务分属于不同行业，资产出售后公司与赛英科技之间不构成同业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。 本次股权转让完成后，公司将持有赛英科技10%的股权，赛英科技将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 2026年年初至9月底，公司与上述关联方（唐山工控及其相关方）累计已发生的关联交易金额为176,866.25万元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年10月30日召开2026年第七次独立董事专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，认为： 1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定； 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。 通过本次交易，公司将优化资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，符合公司战略发展需要。 独立董事一致同意公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第三十二次会议决议； 2、董事会2026年第七次独立董事专门会议决议； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0316 号）； 4、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司拟股权转让涉及的成都赛英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2026）第8710087号）； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 二〇二六年十一月二日 中财网
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