高争民爆(002827):西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:高争民爆:西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。如本公司/本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。 有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明............................................................................................................................1 交易对方声明............................................................................................................................3 目 录........................................................................................................................................4 释 义........................................................................................................................................6 重大事项提示............................................................................................................................8 一、本次交易方案简要介绍................................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................................10 三、本次交易对上市公司影响..........................................................................................12 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................................13 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................15 七、待补充披露的信息提示..............................................................................................17 重大风险提示..........................................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................18 二、与标的公司有关的风险..............................................................................................21 三、其他风险......................................................................................................................22 第一节本次交易概况............................................................................................................23 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................23 二、本次交易具体方案......................................................................................................25 三、标的资产评估和作价情况..........................................................................................30 四、本次交易性质..............................................................................................................30 五、业绩补偿及承诺安排..................................................................................................31 六、本次交易对上市公司影响..........................................................................................31 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................................32 八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................33 释 义 除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 高争民爆拟通过发行股份方式购买地矿集团持有的紫源铜业51%股权、晟源矿业100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。 （四）发行股份购买资产的具体方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括民爆器材生产销售运输和爆破服务业务。 公司深耕民爆一体化服务，是西藏自治区集研发、生产、销售、运输、爆破服务于一体的全产业链综合型企业。 本次交易标的资产为紫源铜业51.00%股权、晟源矿业100.00%股权。紫源铜业拟注入马牧普矿区矿权，主营业务为铜等金属矿的勘探、开采及选矿业务；晟源矿业拟划入地矿集团持有的巨龙铜业10.12%股权及拉果资源27.00%股权，巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，拉果资源主要从事盐湖锂矿的开采及锂盐生产业务。 通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采等相关业务资产，本次交易完成后，高争民爆新增矿山开发业务，产业链条进一步向下游延展，主营业务将变为矿山投资开发、民爆生产销售服务两大板块，上市公司将实现业务升级转型，大幅拓宽盈利来源，显著提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 2、本次交易已经有权国资监管部门预审核； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准程序。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、标的公司其他股东履行同意本次交易及/或放弃优先购买权的内部决策程序； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理机构核准/备案；5、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构批准； 6、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 7、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交 易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 上市公司控股股东地矿集团已出具关于本次交易的原则性意见，原则性同意本次交易。 本次交易已经上市公司实际控制人西藏自治区国资委预审核。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1 、上市公司控股股东自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司控股股东出具了自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺： “在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本公司不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺： “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关决策程序 本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计5% 持有上市公司 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据及评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、标的公司其他股东同意本次交易及/或放弃优先购买权、交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍无法排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。 提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 （六）相关矿权资产尚未转移完成的风险 本次交易前，地矿集团拟将马牧普矿区探矿权以出资形式转移至标的公司紫源铜业名下，拟将巨龙铜业10.12%股权、拉果资源27.00%股权划转至晟源矿业，截至本预案签署日，前述资产转移流程尚未完成。 根据目前交易各方的安排，上述资产转移手续预计可在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方地矿集团已出具关于标的资产权属情况的承诺函，“本公司将促使西藏紫源铜业有限公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成马牧普矿区探矿权转移至紫源铜业名下的手续；促使晟源矿业在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成巨龙铜业10.12%股权、拉果资源27.00%股权划转至晟源矿业名下的手续”。但由于上述马牧普矿区探矿权转移尚需经历资产评估、有权监管部门审批、矿权转移登记等程序，巨龙铜业、拉果资源股权尚需履行变更工商登记等程序，存在未能在约定时间内完成交割的风险，本公司提请投资者注意相关资产未能在约定时间内转移至标的公司的风险。 （七）收购整合的风险 鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。提请广大投资者注意相关风险。 （八）业务转型的风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将从民爆生产销售服务变为矿山投资开发、民爆生产销售服务两大业务板块，上市公司业务将拓展至矿山开发领域，大幅提升上市公司竞争力和持续盈利能力。标的公司所处矿山开发领域属于上市公司民爆服务业务下游，与上市公司民爆板块业务具有协同效应，但双方在行业、主营业务、人才要求、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公司具备良好的市场前景，但标的公司所处行业受行业政策变化和矿产资源市场波动影响较大，若标的公司经营不及预期，可能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存在业务转型风险。 （九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，以及能否顺利完成发行，均存在不确定性。受股票市场波动、投资者预期及监管政策调整等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，可能对公司的资金利用和财务状况产生一定影响。 二、与标的公司有关的风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司所属行业为国民经济的重要基础行业，经营情况与宏观经济运行、产业景气程度及矿产资源市场变化具有较高关联性。从国际环境看，当前外部环境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素较多，对全球产业链供应链稳定及市场预期产生不利影响；从国内环境看，人工智能、新能源等新兴产业近年来发展迅猛，带动相关矿产资源需求，部分矿产资源价格处于历史高位，但与此同时，经济回升向好基础仍需进一步巩固，上下游产能释放及用量需求仍存在一定不确定性。 若未来境内外宏观经济形势发生较大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （二）安全生产风险 标的公司在矿产资源勘探、开采过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如未能及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员伤亡或财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。 （三）环保风险 标的公司在矿产勘探、开采过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守各项有关大气、水、固体废物等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受生态环境主管部门的监督检查。若未来生态环境主管部门提高环保标准或采取更为严格的污染管制措施，可能导致标的公司环保投入及运营成本显著增加，从而对其生产经营造成不利影响。 （四）达产不确定性及产能释放不及预期的风险 马牧普矿区的勘探报告已经评审通过并完成备案，目前正在推进相关矿权注入紫源铜业的相关工作，后续尚需办理探矿权转为采矿权的相关手续。该探矿权能否顺利通过审批转为采矿权和采矿权办理完成之后的矿山达产时间存在不确定性。若标的公司核心矿产项目达产情况不及预期，可能对上市公司的盈利能力造成不利影响。 标的公司对矿产资源具有较强的依赖性，相关矿山的资源储量、品位及可采量直接影响标的资产价值与持续经营能力，若未来由于不可预见的地质变化等原因，导致铜矿、锂矿的实际资源储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会相关监管机构审核注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）其他不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、铜、锂作为国家战略性资源，在国家和西藏自治区相关产业政策大力支持下，相关行业高质量发展前景可期 铜、锂是保障国民经济运行和能源转型的关键基础原材料，在国家产业体系中发挥着不可替代的战略作用，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大铜产品生产国与消费国，同时已建成全球规模最大、产业链最完整的锂电产业，铜作为电力电网、新能源发电、电子信息、高端装备和现代交通等领域的关键原材料，直接关系到能源转型与“新基建”的推进质量；锂是新能源汽车、储能电站及消费电子产业的核心原料，是保障国家能源安全、助力实现“双碳”目标的重要基础材料。两者安全、稳定的供给是推动国内经济向高端化、智能化、绿色化转型的关键支撑。 2025年7月正式实施的新修订《中华人民共和国矿产资源法》，首次将“保障国家矿产资源安全”明确为立法核心目标，建立战略性矿产资源特殊保护制度。 2026年6月起实施的《矿产资源法实施条例》进一步细化了战略性矿产的矿权管理、储备体系建设要求，明确战略性矿产实行目录管理，推动资源开发与国家资源安全战略深度绑定。铜、锂等36类矿产均已纳入国家级战略性矿产资源目录，实行统筹管理。 西藏自治区在“十五五”规划中将绿色矿业确立为自治区四大主导支柱产业之一，推动绿色矿业扩能提质、延链增值，实施新一轮找矿突破战略行动，积极推进战略性资源增储上产，有序推进铜、锂等战略性矿产开发，优化矿产资源开发利用布局，建设国家规划矿区和能源资源基地，构建产能、产地、产品储备相辅相成的矿产资源储备开发体系。 截至目前，高争民爆主营业务仍为民爆器材生产销售运输和爆破服务业务，通过本次将地矿集团拥有的相关优质矿产资源注入上市公司，高争民爆将新增矿产开发相关主营业务，上市公司将依托地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源优势，整合区内国有优质矿产资源，打造自治区重要区属国有矿产资源上市平台，尽快实现自治区矿产开发业做强做优做大，依托上市平台优势进一步强化自治区战略性矿产资源的保障能力，符合国家及自治区关于矿产业的战略发展规划。 2、本次交易符合深化国资国企改革要求，有利于促进国有优质资产整合，提高上市公司质量 2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。 2026年5月，《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》印发，明确要求推动国有资本向国家安全与国民经济命脉、公共服务、前瞻性战略性新兴产业集中，通过战略性重组与专业化整合优化国有经济布局，通过横向整合化解同业竞争，纵向整合打通产业链条，构建自主可控、安全高效的产业链供应链。 本次将地矿集团旗下部分优质矿产注入上市公司，属于上下游产业链纵向整合，符合国资国企改革最新政策精神。通过整合相关优质自治区国有矿山资源，上市公司资产规模显著扩大，资产质量大幅提高，有效增强了上市公司的核心竞争力与抗风险能力，提升了国有资本配置效率。 （二）本次交易目的 1、突破现有发展瓶颈，提高上市公司盈利能力及核心竞争力 本次拟注入的标的资产资源优势明显，相关资产所在行业位于公司现有业务的下游环节，与公司现有业务具备较强的协同效应。通过本次交易，上市公司将新增矿山开发相关业务，有利于突破现有业务发展瓶颈，进一步延伸上市公司主营业务产业链，实现矿山开发业务和民爆业务协同发展，大幅提高上市公司资产质量、盈利能力以及综合竞争力，显著提升公司经营稳定性和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的利益，有利于促进上市公司高质量可持续发展。 2、减少关联交易，增强上市公司的独立性 本次交易前，公司与控股股东及其下属公司之间存在较大金额的关联交易，且预期相关交易将持续发生。交易完成后，紫源铜业等相关矿业类公司将成为上市公司控股子公司，有利于公司通过本次交易减少后续与控股股东之间的关联交易，增强上市公司的独立性。 3 、实现控股股东旗下优质矿山资产的注入，打造西藏区属重要矿产资源上市平台 地矿集团是按西藏自治区党委、政府决策要求整合西藏地勘系统全部经营性资产组建而成，为西藏自治区政府批准设立的区管企业，以做强做大自治区矿产资源产业链为战略目标。通过本次交易，将地矿集团旗下满足注入条件的优质矿山资产注入上市公司，能够依托上市公司整合区内优质矿产资源，进一步拓展上市公司产业链，不仅能够大幅提升上市公司的收入水平和盈利能力，还能够有效实现地矿集团旗下优质矿山资产证券化，优化国有资本布局，实现国有资产保值增值，有利于将上市公司打造为重要区属国有矿产资源上市平台。 二、本次交易具体方案 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 公司拟通过发行股份方式购买西藏地质矿产集团有限公司持有的紫源铜业51%股权、晟源矿业100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地矿集团。 3、发行价格及定价方式 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K） 其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。 发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，发行股份购买资产的发行股份数量尚未确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。 5、锁定期安排 根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、业绩承诺及补偿安排 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。 7、过渡期间损益安排 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 3、发行价格及定价方式 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求最终确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、配套募集资金的用途 本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、标的资产评估和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为地矿集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的控股股东均为地矿集团，实际控制人均为西藏自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿及承诺安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括民爆器材生产销售运输和爆破服务业务。 公司深耕民爆一体化服务，是西藏自治区集研发、生产、销售、运输、爆破服务于一体的全产业链综合型企业。 本次交易标的资产为紫源铜业51.00%股权、晟源矿业100.00%股权。紫源铜业拟注入马牧普矿区矿权，主营业务为铜等金属矿的勘探、开采及选矿；晟源矿业拟划入地矿集团持有的巨龙铜业10.12%股权及拉果资源27.00%股权，巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，拉果资源主要从事盐湖锂矿的开采及锂盐生产业务。 通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采等相关业务资产，本次交易完成后，高争民爆新增矿山开发业务，产业链条进一步向下游延展，主营业务将变为矿山投资开发、民爆生产销售服务两大板块，上市公司将实现业务升级转型，大幅拓宽盈利来源，显著提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 2、本次交易已经有权国资监管部门预审核； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准程序。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、标的公司其他股东履行同意本次交易及/或放弃优先购买权的内部决策程序； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理机构核准/备案；5、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构批准； 6、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 7、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺 1 、上市公司作出的重要承诺
出的重要承诺
 |