汇成股份(688403):国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的专项核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、增资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 合肥晶瑞旺电子有限公司（以下简称“晶瑞旺”）为公司控股子公司，截至本核查意见出具日，晶瑞旺注册资本为人民币 7亿元，公司认缴出资 4亿元持有其约 57.14%的股权、百瑞发控股有限公司（以下简称“百瑞发”）认缴出资 2亿元持有其约 28.57%的股权、香港汇微集成控股有限公司（以下简称“香港汇微”，与“百瑞发”合称“关联方”）认缴出资 1亿元持有其约 14.29%的股权。基于控股子公司晶瑞旺经营发展需要，公司及关联方拟向其增资 11亿元，其中，公司拟向晶瑞旺增资 8亿元、百瑞发拟向晶瑞旺增资 2亿元、香港汇微拟向晶瑞旺增资 1亿元。本次增资完成后，晶瑞旺注册资本由 7亿元变更为 18亿元，公司持股比例将变更为约 66.67%、百瑞发持股比例将变更为约 22.22%、香港汇微持股比例将变更为约 11.11%，晶瑞旺仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次交易的交易要素
本事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026年第六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过，本次关联交易尚需提交股东会审议。 （三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 （四）过去 12个月内同类关联交易情况 经第二届董事会第二十二次会议审议通过，2026年 6月 18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2026-054），公司与关联方共同出资设立合资公司晶瑞旺构成关联交易。本次交易已经 2026年第三次临时股东会审议通过。 二、标的公司其他股东的基本情况 （一）百瑞发 百瑞发系公司实际控制人、董事长郑瑞俊控制的境外企业，亦是公司间接股东，2025年8月注册成立于中国香港。因百瑞发成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无办公地址和主要财务数据。百瑞发资信情况良好，不属于失信被执行人。除共同投资晶瑞旺以及百瑞发为公司间接股东外，公司与百瑞发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。百瑞发基本情况如下表所示：
香港汇微作为晶瑞旺团队持股平台，且有权向合资公司推荐总经理人选，根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，香港汇微属于公司的关联方。因香港汇微成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无办公地址和主要财务数据。香港汇微基本情况如下表所示：
（一）标的公司概况 晶瑞旺由公司与关联方合资设立，属于公司合并报表范围内控股子公司。晶瑞旺注册成立后完成了对上海郑隆芯创微电子有限公司（以下简称“郑隆芯创”）100%股权的收购，收购价格为零元。2026年7月13日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司晶瑞旺增资郑隆芯创的议案》，晶瑞旺向其全资子公司郑隆芯创增资人民币68,000.00万元，郑隆芯创注册资本从2,000.00万元变更为70,000.00万元。2026年7月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于郑隆芯创拟对外投资的公告》（公告编号：2026-067），郑隆芯创计划在上海市嘉定区南翔镇投资建设“HITS先进封装研发产业化项目”，投资总额预计不低于人民币75亿元（最终以项目建设实际投资金额为准）。 （二）标的公司具体信息 1、标的公司基本信息
晶瑞旺注册成立于2026年7月3日，目前除持有上海郑隆芯创微电子有限公司100%股权外，未开展其他业务，暂无财务数据。 3、增资前后股权结构 单位：万元
公司本次增资方式为货币出资，不涉及上市公司已发行A股普通股股票或者可转换公司债券等形式募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 本次增资价格为1元/注册资本，系公司与百瑞发、香港汇微共同协商确定，未对本次增资进行审计或资产评估。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：合肥新汇成微电子股份有限公司 乙方：百瑞发控股有限公司 丙方：香港汇微集成控股有限公司 甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”。 目标公司：合肥晶瑞旺电子有限公司 （二）增资金额、价格以及出资方式 甲方向目标公司增资8亿元、乙方向目标公司增资2亿元、丙方向目标公司增资1亿元。增资金额合计人民币11亿元，其中新增注册资本11亿元，增加资本公积0元，本次增资完成后，目标公司注册资本由7亿元变更为18亿元。本次增资各方均以货币形式出资。 （三）违约责任 任何一方违反增资协议的约定，给目标公司或其他方造成损失的，应当赔偿因此给目标公司及守约方造成的实际损失。 （四）适用法律及争议解决 1、适用法律 增资协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律（为该次增资之目的，不包括中国台湾、香港和澳门地区的法律）。 2、争议解决方式 对于各方在履行增资协议中发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由违约方承担。 六、本次增资对上市公司的影响 本次增资有助于满足晶瑞旺及其全资子公司郑隆芯创资金需求，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。晶瑞旺增资后，仍为公司的控股子公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和晶瑞旺业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、本次增资的风险提示 晶瑞旺及其全资子公司郑隆芯创在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，公司本次增资存在收益不及预期的风险。 本次增资事宜尚需提交公司股东会审议批准，本次增资的实施受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 10月 30日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026年第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 独立董事一致认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项属于正常经营发展需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，公司独立董事一致同意本次交易，并同意将此事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。 （二）董事会审议情况 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事郑瑞俊已回避表决。 本次关联交易尚须获得股东会的批准，关联股东应当回避表决。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 汇成股份本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议 2026年第六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事郑瑞俊已回避表决，尚须获得股东会的批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定的要求，汇成股份本次向控股子公司增资暨关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，保荐机构对汇成股份本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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