长江电力(600900):长江电力关于参与设立三峡（新疆）能源投资有限公司暨关联交易
中国长江电力股份有限公司 关于参与设立三峡（新疆）能源投资有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力、公司）拟与控股股东的子公司以股权出资方式共同投资设立三峡（新疆）能源投资有限公司（以下简称新疆能投公司、合资公司），注册资本252,338.72万元，其中公司拟认缴出资83,271.7776万元，认缴出资比例33%。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共4次，累计交易金额为150,567.97万元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。 ? 本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为协助推进新疆南疆塔克拉玛干沙漠新能源基地项目（以下简称南疆基地项目）开发建设，公司拟与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）在乌鲁木齐设立三峡（新疆）能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）。三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资分别按照所持三峡巴州若羌能源有限公司（以下简称若羌公司）股权作价出资，分别认缴85,795.1648万元、83,271.7776万元、41,635.8888万元、41,635.8888万元，占新疆能投公司注册资本的比例分别为34%、33%、16.5%、16.5%。 2、本次交易的交易要素
（三）三峡能源、三峡资本、三峡投资为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称中国三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡能源、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，与其共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共4次，累计交易金额为150,567.97万元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。 二、关联人基本情况 （一）三峡能源 1、基本信息
单位：亿元
1、基本信息
单位：亿元
1、基本信息
单位：亿元
公司上述关联人的资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、新疆能投公司基本情况 （一）具体信息 1、基本情况 三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以各自所持有的若羌公司股权作价出资设立新疆能投公司，股比分别为34%、33%、16.5%、16.5%，具体情况如下： 公司名称：三峡（新疆）能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）住所：乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰山街66号2号楼（以企业实际登记注册地址为准） 注册资本：252,338.72万元人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；火力发电；水力发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；新能源原动设备制造；热力生产和供应；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售；生态恢复及生态保护服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；炼焦；非常规水源利用技术研发；日用百货销售（注：以市场监督管理机关核定的经营范围为准） 2、股东投资情况 单位：万元
合资公司设股东会，是合资公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以公司章程为准。 （二）出资方式及相关情况 三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以各自所持有的若羌公司股权作价出资设立新疆能投公司，若羌公司的具体情况如下： 公司名称：三峡巴州若羌能源有限公司 股权结构：三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资分别持股34%、33%、16.5%、16.5%。 经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；新能源原动设备制造；热力生产和供应；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；装卸搬运；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；园林绿化工程施工；五金产品零售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；炼焦；日用百货销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；生态恢复及生态保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应；住宿服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年又一期财务数据如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易依据评估机构对若羌公司股东全部权益价值的评估结果及各股东对若羌公司的持股比例，确定新疆能投公司的出资比例及各股东出资金额。 2.标的资产的具体评估、定价情况
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至2026年6月30日，若羌公司净资产账面价值为250,000.00万元。经采用收益法评估后，若羌公司股东全部权益价值为252,338.72万元。 本次交易依据评估机构对若羌公司的股东全部权益252,338.72万元及各股东对若羌公司的持股比例，确定新疆能投公司的出资比例及各股东出资金额。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联对外投资对上市公司的影响 本次公司与三峡能源、三峡资本、三峡投资共同投资设立合资公司，是助力整合新疆区域优势资源，建立统一高效的管理机制，为南疆基地项目高质量开发建设提供坚实机制保障，有利于更好贯彻落实国家能源安全战略。 本次关联交易，各方均以持有的若羌公司股权作价出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。 六、对外投资的风险提示 本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年10月27日召开独立董事专门会议，公司全体独立董事同意将《关于参与设立三峡（新疆）能源投资有限公司的议案》提交董事会审议。 公司于2026年10月29日召开第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与设立三峡（新疆）能源投资有限公司的议案》，关联董事刘伟平、何红心、刘海波、袁英平、金和平回避了表决。该议案无需提交股东会审议。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共4次，累计交易金额为150,567.97万元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
 |