上海电影(601595):放弃参股公司上海上影影视科技发展有限公司股权转让优先购买权暨关联交易
上海电影股份有限公司 关于放弃参股公司上海上影影视科技发展有限公司 股权转让优先购买权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“上影科技”“标的公司”）控股股东上海电影技术厂有限公司（以下简称“技术厂”）拟将其所持上影科技41%股权通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，经评估，标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值为9,070.00万元。公司作为上影科技现有股东拟放弃本次股权转让对应的优先购买权，本次放弃优先购买权所对应权益价值为3,718.70万元。 ? 本次放弃优先购买权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次股权转让尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、投资方摘牌、签署股权转让协议等相关程序，交易受让方、最终成交价格尚未确定，本次交易尚存在不确定性。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人除日常关联交易以外，累计交易次数2次，累计交易金额4,318.70万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 ? 本次交易事项审议权限属于公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 上影科技为公司持股10%的参股企业，技术厂持有上影科技90%股权，为上影科技控股股东。技术厂拟将所持上影科技41%股权对外转让，通过上海文化产权交易所公开挂牌方式征集股权受让方，标的公司股东全部权益价值为9,070.00万元。 根据《中华人民共和国公司法》以及上影科技《公司章程》相关规定，公司作为上影科技现有股东，在同等条件下享有优先购买权。公司综合考虑主业经营战略及上影科技未来发展规划，拟放弃本次股权转让所对应的优先购买权。本次仅为放弃股东优先购买权利，公司不对外转让自身所持股权，交易完成后，公司仍持有上影科技10%股权。 技术厂为公司控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）全资下属企业，上影科技为公司与关联法人技术厂共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司放弃优先购买权构成关联交易，本次放弃权利对应的权益金额3,718.70万元，本议案需提交公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。 （二）本次交易的目的和原因 上影科技根据上影集团“十五五”规划，拟通过公开挂牌方式引入战略投资者，开展影院数字化技术服务与文旅视听集成等业务。公司基于业务考量，放弃本次优先购买权，后续将持续与其开展业务协同。 （三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年10月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于放弃参股公司上海上影影视科技发展有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事王隽、吴嘉麟已回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并同意将议案提交董事会审议。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次股权转让对应的评估报告已完成国有资产监督管理部门评估备案手续，尚需完成上海文化产权交易所公开挂牌、意向投资方摘牌、签署股权转让协议、股权转让价款支付、国有产权登记、工商变更登记等系列程序。因挂牌交易结果尚未确定，本次交易存在不确定性。 若本次挂牌未完成相关协议签署，在标的股权、评估值不变的前提下，上影科技进行二次挂牌，免于提交公司董事会再次审议。 （五）过去12个月关联交易统计 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人除日常经营性关联交易以外，累计交易次数2次，累计交易金额4,318.70万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 转让方技术厂系公司控股股东上影集团100%全资子公司，同时为上影科技的控股股东，为公司关联法人；公司董事长王隽同时担任上影集团董事长，董事吴嘉麟同时担任技术厂董事、总经理。 （二）关联人基本情况 1、转让方：上海电影技术厂有限公司 统一社会信用代码：913101081330327861 成立时间：1983年12月21日 注册地址：上海市松江区车墩镇车嘉路179号1幢二层A区 法定代表人：吴嘉麟 注册资本：2,380.60万元人民币 经营范围：许可项目：建设工程施工；电视剧制作；广播电视节目制作经营；舞台工程施工；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影扩印服务；照相机及器材销售；音响设备销售；影视美术道具置景服务；租借道具活动；停车场服务；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；文艺创作；广播影视设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 该公司在业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司相互独立，经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。 2、标的公司：上海上影影视科技发展有限公司 统一社会信用代码：9131000039865242X9 成立时间：2014年7月17日 注册地址：上海市松江区车墩镇车嘉路179号1幢三层A区301、302室 法定代表人：朱君 注册资本：2,500万元人民币 经营范围：一般项目：从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询（不得从事经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、自动化控制设备、通信器材、通讯器材（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售，货物进出口，技术进出口，计算机系统集成、软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次股权转让前，上影科技股权结构如下：
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次关联交易系公司放弃对上影科技股权转让的优先购买权，标的股权为上影科技控股股东技术厂所持上影科技41%股权；标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 上影科技最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元，币种：人民币
（三）交易标的评估、定价情况 1．评估情况 本次评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中同华资产评估（上海）有限公司，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对上影科技股东全部权益价值进行评估。 根据《评估报告》（中同华沪评报字〔2026〕第2206号），截至评估基准日2025年12月31日，上影科技总资产账面价值为4,143.20万元，负债账面价值为1,719.45万元，所有者权益账面价值为2,423.75万元。资产基础法评估的所有者权益评估值为2,464.21万元，增值率1.67%；收益法评估的股东全部权益价值为9,070.00万元，增值率274.21%。 本次评估资产基础法与收益法结果存在差异，主要因两者计价口径和价值考量逻辑不同。标的公司主营影院影音系统集成、光源充值、耗材销售、影院运维检修等电影技术类服务，属典型轻资产运营主体，核心价值主要来自长期积累的行业资源、客户资源、技术服务经验及院线合作口碑等无形资源。资产基础法仅对账面可辨认资产、负债逐项重置测算，难以体现上述无形资源、客户资源、业务渠道等自创经营要素的获利潜能，无法完整反映企业整体价值。结合评估目的、业务模式及行业特征，收益法立足未来盈利水平，更能完整、客观体现标的公司整体市场价值。综合比较，本次最终选取收益法测算结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，即上影科技股东全部权益价值为9,070.00万元。 2．定价情况 本次股权转让以国资备案后的评估结果为基础，在上海文化产权交易所公开挂牌征集受让方，遵循公开、公平、公正原则确定交易价格。 四、关联交易主要内容和履约安排 标的公司：上海上影影视科技发展有限公司 转让方：上海电影技术厂有限公司 现有股东：上海电影股份有限公司 受让方：待上海文化产权交易所挂牌、摘牌后确定 转让方拟转让所持上影科技41%股权，公司放弃对应优先购买权；交易价格以产权交易所摘牌成交价为准；后续各方将签署正式股权转让协议，约定价款支付、国有产权登记、工商变更、违约责任等条款。 五、关联交易对上市公司的影响 本次股权转让是上影科技引入外部市场化投资方的重要举措，有助于上影科技优化股权结构，拓宽资源渠道，加快多元业务拓展。本次交易不涉及管理层变动、人员安置，不会新增关联交易，不存在同业竞争，不存在关联资金占用及对外担保情形。本次交易前后，上影科技均为公司参股公司，不改变上市公司合并财务报表范围，公司将继续与上影科技保持业务协同。 六、本次交易的风险分析 本次交易需经过上海文化产权交易所挂牌、摘牌、协议签署、价款支付、工商变更等流程，挂牌能否征集到合格受让方、最终交易落地存在不确定性。公司放弃优先购买权，若上影科技后续经营业绩增长，公司将无法通过行使优先购买权获得对应股权增值收益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议通过，关联董事王隽、吴嘉麟予以回避表决，无需提交股东会审议。 本次事项所依据的评估报告已完成国资备案，尚需履行上海文化产权交易所挂牌、摘牌、协议签署、国有产权登记、工商变更等程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上影集团及其下属企业发生2次关联交易（日常关联交易除外），交易金额为4,318.70万元，相关交易均按照协议正常履行，不存在违约情形。 特此公告。 上海电影股份有限公司董事会 2026年10月31日 中财网
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