东吴证券(601555):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见（修订稿）
原标题:东吴证券:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见（修订稿） 资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的 专项核查意见 容诚专字[2026]230Z2035号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险 ........................................................................ 2 问题 6.关于资产基础法评估 ...................................................................................... 44 问题 7.关于标的公司主要资产 .................................................................................. 77 问题 8.关于标的公司财富管理业务 ........................................................................ 114 问题 9.关于标的公司投资交易业务 ........................................................................ 132 问题 10.关于标的公司投资银行业务 ...................................................................... 149 问题 11.关于标的公司资产管理业务 ...................................................................... 161 问题 12.关于标的公司其他业务 .............................................................................. 179 问题 13.关于标的公司结构化主体与表外业务 ...................................................... 198 问题 14.其他 .............................................................................................................. 214 关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 容诚专字[2026]230Z2035号 上海证券交易所： 贵所于 2026年 7月 1日出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53号）（下称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下： 本回复的内容按如下字体列示:
问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险 根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上案件共有 15起，由东海证券及其控股子公司作为被告涉案金额 500万元以上的案件共有 2起；（2）东海证券及其子公司作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。 请公司披露：（1）标的公司 500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险；（4）上述 2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。 请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 1、上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展 截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上的 15起案件的最新进展情况如下： 单位：万元
2、涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额 上述案件中，第 13项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金 9,517.50万元。截至本回复出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持有原投资对应的股权。 除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。 上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及相关案件的执行结果确定。 3、相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。 对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的资产公允价值确定依据如下：2025年 12月 31日，鉴于华耀光电股权已触发回购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所持基金份额的公允价值为3,364.76万元；2026年 6月 30日，鉴于 2026年 8月华耀光电仲裁案件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金份额的公允价值为977.31万元。 综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。 本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。 （二）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险 1、标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型 标的公司作为原告的涉诉案件共计 26起，其中投资业务相关案件共 16笔，涵盖证券自营业务 2起、另类投资业务 1起、证券公司资产管理业务 5起、私募股权投资 5起、国际业务 3起；非投资类业务包括信用业务 1起、投资银行业务3起、期货业务 2起，以及非业务类 4起。 标的公司 500万元以上未决诉讼中，东海证券作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型情况如下：
2、标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险 （1）证券自营业务 ①证券自营业务整体风险敞口情况 截至 2025年末，东海证券权益类证券及其衍生品规模为 16.00亿元，权益类证券及其衍生品占净资本比例为22.32%，低于预警标准80%、监管标准100%；非权益类证券及其衍生品规模为 171.96亿元，非权益类证券及其衍生品规模占净资本比例为 239.88%，低于预警标准 400%、监管标准 500%。 截至2026年 6月末，东海证券权益类证券及其衍生品规模为 21.07亿元，权益类证券及其衍生品占净资本比例为 26.66%，低于预警标准 80%、监管标准100%；非权益类证券及其衍生品规模为165.92亿元，非权益类证券及其衍生品规模占净资本比例为209.99%，低于预警标准400%、监管标准500%。 ②证券自营业务风险管控措施 针对证券自营业务，东海证券自营部门制定了部门管理办法，作为投资管理和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其他内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，自营部门制定业务管理办法、实施细则等制度，制度覆盖了证券投资、销售交易、交易对手管理、证券池管理、止盈止损等业务运作管理各环节，对证券自营业务事前项目筛选、投后管理、退出决策环节全流程控制。 项目筛选环节管控措施主要包括： A.宏观及策略研判 东海证券自营部门按季召开投资策略分析会，对宏观经济、政策和证券市场走势等方面进行分析研判，研讨投资策略，研究确定下季度投资计划，动态管控自营整体大类资产配置。各自营业务部门根据宏观及政策研判结果，在授权范围内制定具体的业务投资交易策略，实现从宏观研判到项目筛选的闭环管控。 B.证券池的研究与跟踪 自营研究人员对相关行业与具体投资标的等进行研究分析。根据研究建议，自营部门构建维护符合自营投资策略的证券池，禁止无研究分析支持的投资行为；投资交易品种只能在证券池中选择并根据投资品种的市场变化及时调整投资。 C.交易对手信用管理 根据内部评级风险等级分配相应额度，对于内部评级较低的交易对手审慎严格控制额度上限，对逆回购、远期、借贷融出交易的交易对手进行必要的尽职调查和内部评级，设置黑白名单，并录入系统进行事前控制。 投后管理管控措施主要包括： A.舆情信息监测 续跟踪评估发行主体和交易对手的负面信息；东海证券通过实地调查、客户访谈、查阅核对、研究分析等方式持续研究所持有标的发行主体资质、所属行业、债务结构等要素，全面评估其信用状况的变化，提前预报投资标的和交易对手信用风险。 B.对持仓标的风险指标进行追踪、定期分析 东海证券每日对持仓标的的各项风险指标进行追踪，定期分析投资交易与市场情况，研究应对策略。当市场发生重大变动时，自营部门及时对持仓结构进行全面评估，调整应对策略。公司定期排查自营业务各项风险情况，对重点关注标的进行持续跟踪与定期评估，通过风险价值（VaR）、敞口分析、敏感性分析、压力测试分析等量化指标定期计量和评估持仓资产的市场风险、信用风险等各类风险。 C.风险化解与处置 东海证券定期对涉及信用风险业务的相关资产风险状态准确评估，按照风险程度对资产进行风险分类，并根据会计准则计提减值。对于已经发生或者预期将发生违约造成损失的资产，东海证券根据实际情况开展风险处置事宜。针对市场风险，东海证券根据实际市场和评估结果，形成相应的风险应对措施。针对可能发生的重大市场风险情况或突发事件，东海证券对其影响进行预测与分析，提出应急预案和对应措施，以减少可能发生的损失。 D.投后估值 东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。 综上，东海证券自营业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，自营业务风险管控措施充分，系统性风险较小。 （2）另类投资业务 ①另类投资业务风险敞口情况 截至 2025年末，东海证券另类投资业务投资账面价值为 3.17亿元。按照资产结构划分，股权投资类规模 1.53亿元，占另类总投资规模的 48.26%；基金份额投资规模 0.90亿元，占另类总投资规模的 28.39%；理财产品投资规模 0.72亿元，占另类总投资规模的 22.71%，结构化产品投资规模 0.01亿元，占另类总投资规模的 0.63%。 截至2026年 6月末，东海证券另类投资业务投资账面价值为 3.44亿元。 按照资产结构划分，股权投资类规模 1.48亿元，占另类总投资规模的 43.09%；基金份额投资规模0.67亿元，占另类总投资规模的19.39%；理财产品投资规模1.28亿元，占另类总投资规模的 37.08%，结构化产品投资规模 0.01亿元，占另类总投资规模的0.43%。 ②另类投资业务风险管控措施 针对另类投资业务，东海证券子公司东海创新投制定了业务管理制度和各项内控制度，对另类投资业务事前项目筛选及决策、投后管理、退出决策环节全流程控制。 项目筛选及决策环节管控措施主要包括： A.项目筛选 筛选属于符合国家战略、政策鼓励和支持的行业，重点聚焦高端制造、半导体、新材料等战略性新兴赛道，投资经营稳定、具备成长性或独创性，具备一定市场竞争力，有长期发展规划和上市计划的企业。 B.尽职调查 对拟投资股权类项目的目标企业及其关联方（或股权类基金产品及其管理机构）进行经营情况、财务状况、信用状况等方面的全面调查，充分了解拟投资标的的经营情况及其面临的风险和问题，根据投资目的、投资决策等通过外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。 C.投资决策 东海创新投投资决策委员会负责对项目进行全面审查，关注项目是否具有投资价值、拟投资金额及方式、投资期限、退出方案及保障措施等因素，决定是否对项目进行投资，风险控制委员会对项目风险提出相关意见。对于投资金额超出1,000万元的项目，经投资决策委员会审议通过后，还应提交东海证券审议。 投后管理管控措施主要包括： A.持续跟踪已投项目的运营情况 直接股权投资的已投项目，以定期跟踪调研的方式为主，包括但不限于与已投项目定期沟通、定期和不定期开展现场和非现场检查等，及时发现潜在投资风险。 间接股权投资的管理方式主要通过对投资基金的定期跟踪管理、监督投资协议执行情况，通过与投资机构沟通交流及考察基金所投项目等方式，监督基金的投资行为。通过参加投资人会议等方式，行使投资人权利，维护公司利益。 B.项目投后退出及风险应对 正常运营的投资项目，通过转让、并购、上市、回购等多种渠道退出，业务团队会同投后管理部制定退出方案提交公司审议并落实退出方案。当项目发生重大负面事件或潜在风险隐患时，项目经理向东海创新投管理层和东海证券风险管理部报告相关情况，会同投后管理部积极制定应对方案，提交公司审议并落实应对方案。 C.投后估值 东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。 综上，东海证券另类投资业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，另类投资业务风险管控措施充分；截至2026年6月末，存续项目基本正常运行，个别项目未按计划退出，占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目顺利退出，因此东海创新投投资业务系统性风险较小。 （3）证券公司资产管理业务 ①证券公司资产管理业务整体风险敞口情况 截至 2025年末，东海证券资产管理业务存续产品总规模 21.05亿元（含已终止未清算完成的产品）。其中，东海证券存在自有资金参与投资、产品已纳入公司合并报表的资产管理产品存续规模为 7,637.15万元。 截至2026年6月末，东海证券资产管理业务存续产品总规模24.53亿元（含已终止未清算完成的产品）。其中，东海证券存在自有资金参与投资、产品已纳入公司合并报表的资产管理产品存续规模为35,286.31万元。 ②证券公司资产管理业务风险管控措施 针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则。 对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。 东海投资负责公司的私募投资基金业务，其风险管理已纳入母公司全面风险管理体系，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。 应对设计风险的管控措施主要包括： 进行严密的市场调查，充分考虑各金融市场的实际情况及潜在投资机会，把握目标客户的资产状况、收益要求、风险偏好，设计多样化的产品，以有效规避产品设计风险。 设计新产品必须经公司批准，产品合同、说明书、托管协议、销售协议等法律文件必须经合同审查流程审查。 应对市场风险的管控措施主要包括： 立足长远利益、结合不同经济周期影响，审慎评估和决策投资，将市场风险控制在公司及客户可承受的范围内。 各投资团队、研究团队应组织监测投资标的所在市场的风险情况，若发现异常变化的情况应当及时通报给投资总监、投资决策委员会，并告知合规风控团队。 研究团队组织对宏观经济走势、宏观经济政策走向和变化、市场利率波动及其它影响市场变化的宏观因素进行跟踪分析研究，定期为投资决策提供前瞻性研究报告。 对市场风险的分析侧重于敏感性和 VaR分析，并在此基础上引入适当的资产配置模型，有效防范与控制投资组合的市场风险。 应对信用风险的管控措施主要包括： 结合不同经济周期对公司信用风险暴露的影响，审慎评估和决策信用类业务开展可承受的信用风险及其可能获得的相应收益，对风险与收益实施平衡管理。 建立信用风险评级体系、限额管理等机制，对发行人或融资方按制度要求进行尽职调查，充分评估其还款能力和信用状况，识别和评估信用风险。同时存续期间进行持续跟踪调查和评估，并及时向风险管理部报告可能存在的风险情况或风险事件。 应对投资风险的管控措施主要包括： 坚持“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的投资管理原则，实现投资决策的制度化、规范化、程序化和科学化，严格按照投资决策程序操作。 实行集中交易制度，投资决策过程和交易执行过程分开，所有交易须通过集中交易室完成。投资经理或其他授权人必须以书面或电子方式下达投资指令，交易员在审核无异议的前提下执行交易指令。 投资与交易要严格在授权范围内进行，超过权限的投资指令需要经有权主体审批，并建立完善的投资止盈止损机制。 综上，东海证券资产管理业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，系统性风险较小。 （4）私募股权投资业务 ①私募股权投资业务整体风险敞口情况 截至 2025年末，东海证券私募股权投资业务底层资产账面价值 9.83亿元，其中非上市股权投资 8.61亿元、公募基金投资 1.22亿元。其中，东海投资以自有资金参与认购私募基金，相关资产当前账面价值 1.65亿元。 截至 2026年 6月末，东海证券私募股权投资业务底层资产账面价值 8.04亿元，其中非上市股权投资 7.42亿元、公募基金投资 0.62亿元。其中，东海投资以自有资金参与认购私募基金，相关资产当前账面价值1.42亿元。 ②私募股权投资业务风险管控措施 针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股权基金业务“募、投、管、退”全流程。 项目设立环节管控措施主要包括： A.立项标准设定 项目立项前，项目组通过公开信息了解项目基本情况，不符合东海投资制度基本要求的不得立项。原则上不得直接或间接投资于以下标的：拟投资企业主营业务所处的行业属于国家政策限制或产能过剩的行业；拟投资企业长期经营依赖政府补贴（环保行业除外）；拟投资企业为中后期企业的，对客户存在重大依赖或存在客户不稳定风险；拟投资企业近 3年内关联交易占比较高，且关联交易价格难以说明公允性；拟投资企业存在对未来发展产生重大影响的重大诉讼、商业纠纷、重大偿债风险或行政处罚；拟投资企业董事、监事、高级管理人员正处于司法调查或者已受到司法处罚；拟投资企业历史上存在重大违约情况（如银行信贷、担保等）；如拟投资企业曾是新三板挂牌公司，信息披露出现过披露不完整或不及时等导致受到证监会或全国股转系统处罚的情况等。 B.尽职调查 业务部门完成初步尽职调查后，方可进行立项申报。提交立项申请时，需提供立项申请、立项报告、访谈纪要及其他必要材料（如有）。合规风控部审核通过后提交立项委员会审议。 立项审核通过后，由投资管理部牵头对股权投资项目开展尽职调查和相关调研。基金投资金额超过 3,000万元或公司作为领投方的项目，投资管理部原则上应独立聘请第三方专业服务机构出具工作报告，投资管理部进行审慎核查，对相进行补充尽职调查；公司作为领投方，但基金投资金额不超过 3,000万元，经合规风控部判断项目无重大风险，可由合规风控部出具法律尽调意见。投资管理部可申请行业专家支持，就项目进行讨论，并征求书面咨询建议。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。 C.风险控制委员会与投资决策委员会 项目尽调完成后，由投资管理部发起投资决策流程。风险控制委员会、公司投决会会议分别按照《东海投资有限责任公司风险控制委员会议事规则》及《东海投资有限责任公司投资决策委员会议事规则》进行审议和表决。风险控制委员会出具风险评估意见作为公司投决会决策参考依据，投资方案需经风险控制委员会、投资决策委员会审议。 东海投资投决会审议通过的股权投资项目投资方案，按以下流程执行：重大投资项目在东海投资投决审议通过后，须进一步提交母公司东海证券审议，并根据审议结果进入基金层面投决；非重大投资项目经公司投决会审议通过后，可申请提交基金投资决策委员会审议。东海投资投决审议结果以及基金投决审议结果原则上在 5个工作日内通过合适途径向东海证券风险管理部及合规管理部报备。 投后管理管控措施主要包括： A.持续跟踪并定期汇报基金情况 东海投资建立了项目管理月度、季度定期跟踪以及重大事项不定期跟踪机制。 通过项目跟踪月报，跟进投资项目的最新情况；通过季度投后管理报告，对在投项目逐一深入开展投后分析。当项目可能出现重大不利变化、项目退出方案预计出现重大调整时，东海投资应向母公司提交专项投后管理报告。 B.不定期检查 不定期对底层资产项目进行现场和非现场检查，持续对底层交易主体风险状况进行监测，并通过向所投资项目委派或提名董事、监事、股东代表等方式，严格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况，及时发现项目潜在风险并作出相应处理。对公司经营及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查，建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机制，根据合规检查情况和评价结果，及时进行纠C.制定及落实项目的退出计划 股权投资项目进入退出阶段后，投资管理部应在时机成熟时提出退出建议，撰写退出方案或建议。对已投资项目的退出方案经风险控制委员会和公司投决会、东海证券执委会（若需）、党委会（若需）通过后，提请基金投决会审核通过方可开始执行。重大投资项目应在公司投决会审议通过后，提交东海证券执委会及党委会审议，并根据执委会及党委会审议结果提请基金投决。原则上重大投资项目的退出应与项目投资决策时审批层级一致。 D.投后估值 业务机构按照会计准则、外部监管及公司内部管理要求对本单位的在投金融资产按时、准确地进行估值核算，并将估值数据、相关依据及结果提交风险管理部及计划财务部复核。东海投资结合项目实际情况，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。东海证券计划财务部及风险管理部联合复核业务机构提交的估值计量过程，确认业务机构所选用的估值方法科学、合理，估值模型有效、可行。 综上，东海证券私募股权基金业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，私募股权基金业务风险管控措施充分，系统性风险较小。 （5）国际业务 ①国际业务整体风险敞口情况 截至 2025年末，东海国际总资产为 2.73亿元，其中货币资金 1.50亿元、金融投资 0.99亿元。截至2026年6月末，东海国际总资产为2.43亿元，其中货币资金0.89亿元、金融投资0.85亿元。 ②国际业务风险管控措施 标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。 报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。 综上，东海证券自营业务、另类投资业务、证券公司资产管理业务、私募股权投资业务、国际业务的整体风险敞口可控，并均建立了全流程风控体系，投资类业务整体不存在显著系统性风险。 （三）上述 2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 1、标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据
就上述第 2项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付 1,540万元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新增赔偿金额。 2、梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿责任进行了测算，并根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定确认了预计负债。 关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于 2024年度全额确认相关营业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不存在应确认而未确认预计负债的情形。 关于童安多合同纠纷案，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。 综上，东海证券作为被告/被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于童安多案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。 （四）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度 1、金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案 金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷所涉事项源于东海证券 2015年担任金洲慈航重大资产重组独立财务顾问项目。中国证监会已就该项目认定东海证券出具文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，并于 2025年作出行政处罚。该事项反映出东海证券在历史项目执业过程中曾存在尽职调查、文件核验和质量控制执行不到位的情形。 针对该处罚，东海证券已足额缴纳罚没款项，并围绕项目承接、立项、尽职调查、质量控制、内核、申报反馈、后续管理及底稿管理等环节开展系统整改。 整改期间，东海证券制定、修订投行业务制度 15项，组织专项培训 6次，并对投行业务内部控制体系、负面项目案例库、质控现场核查、问核、工作底稿验收、内核会议、用印及反馈意见回复等流程进行了完善。经过相关整改，东海证券对投资银行业务全流程的风险管控能力进一步加强，内部控制的规范性和有效性进一步提升，覆盖项目承揽、立项、尽职调查、质控、内核、发行及持续督导的全链条、穿透式的质量控制和风险管理体系得到明显完善。 东海证券已建立覆盖承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、非上市公众公司推荐业务等投行业务的制度体系，相关制度包括投资银行类业务立项管理、股权类投资银行业务立项指引、投资银行类业务质量控制管理、投资银行类业务内核管理、持续督导管理、项目执业质量评价、合规检查及年度内部控制有效性评估等，覆盖立项、尽职调查、质控、内核、申报、反馈、发行及持续督导等主要环节。 制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。 综上所述，东海证券投资银行业务已针对金洲慈航项目存在的质量控制缺陷进行了整改和完善，东海证券已建立了相应的内核及风控制度并有效执行。 2、华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案 华润信托作为“华润信托?睿致 95号集合资金信托计划”的受托人，聘请东海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022年 7月 14日，华润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协议的行为为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。2022年 10月 11日，东海证券以华润信托未支付顾问费为由提起反诉请求。2023年 5月 12日，广东省深圳市福田区人民法院作出一审判决。华润信托提起上诉并被广东省深圳市中级人民法院受理，该院于 2024年12月 30日作出二审判决。2025年 2月，东海证券因对二审判决不服向广东省高级人民法院提起再审申请并获受理。2026年 8月，广东省高级人民法院裁定驳回东海证券的再审申请。 根据东海证券出具的说明，东海证券在履行相关合同过程中建设了相应的制度，严格遵守监管规定，质量控制体系运行有效，未发现质量控制瑕疵。 东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理部为金融机构提供证券投资顾问服务管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理部为第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对东海证券为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务中涉及的尽职调查、投资者适当性及风险评级、协议签订、档案管理、风险控制等方面进行了明确约定。同时，制定了《东海证券股份有限公司资产管理部聘请第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对聘请第三方机构提供投资顾问服务中涉及的准入条件和程序、尽职调查、投资建议审核、风险管理等方面进行了规定。 制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券资产管理部下设投资顾问团队，由其具体负责为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务。由投资顾问业务负责人全面负责推进投资顾问服务的业务开展。由资产管理部合规、风险管理人员负责参与制定具体投资顾问业务的风控策略，对投资顾问发送的投资建议进行审核，以及相关业务的整体合规管理。相关业务于 2025年陆续终止，截至本回复出具日，东海证券资产管理部已无存续的投资顾问业务。 3、童安多合同纠纷案 2016年 5月，东海证券与溱鼎创投、洹涛公司签订综合托管服务协议，由东海证券作为溱鼎 IX期基金的综合托管人。本案原告童安多要求被告洹涛公司赔偿原告在溱鼎 IX期基金的投资本金损失 1,100万元及资金占用期间利息损失暂计 3,706,615元；要求包括溱鼎创投、东海证券在内的其余 11名被告就洹涛公司的付款义务承担补充赔偿责任。该案已于 2026年 2月在法院立案，尚未开庭审理。 根据东海证券说明、代理律师意见并结合案件材料，基于管辖权异议及合同相对性等因素，本案败诉可能性较低。东海证券在案涉基金中仅作为综合托管服务机构，根据相关法律法规及其与溱鼎创投签署的《综合托管服务协议》约定，提供基金财产保管、资金划付监督等综合托管服务，不参与案涉基金的募集、投资决策、投后管理等事项，亦不承担对私募股权投资项目商业风险、投资收益或本金安全的保证责任。东海证券在履行相关合同过程中不涉及在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节存在重大质量控制缺陷的情形。 东海证券自开展相关业务以来，建立了覆盖私募基金综合托管服务业务全生命周期的制度体系，《私募基金综合服务业务管理办法（试行）》《私募基金综合服务业务合规与风险管理实施细则》《私募基金综合服务业务投资监督实施细则》《私募基金综合服务业务划款指令执行操作流程》《私募基金综合服务业务应急处置流程》等，覆盖项目承揽、尽职调查、准入评估、合同签署、账户开立、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露、产品退出及应急处置等主要环节。 制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券设立了托管业务专业委员会，由公司总裁担任组长，负责私募基金综合托管业务的统筹决策；托管业务专业委员会下设私募基金综合托管业务内核小组（资质审核与产品尽职评估小组），内核小组根据托管业务专业委员会的授权及《私募基金综合托管业务承揽项目评估指引（试行）》规定，负责私募基金托管项目资料审核及评估；设立合规、运营、注册登记、估值、稽核等基金服务相关岗位，根据相关制度履行职责，确保各项业务风险可控。 东海证券已于 2017年 8月暂停相关业务的开展，截至本回复出具日，东海证券仅保有少量存量客户。 （五）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益 1、标的公司各类业务底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响 （1）财富管理业务 ①底层资产违约方面 东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至 2025年末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为 43,855.96万元、第三阶段本金为 4,939.18万元；截至2026年6月末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为32,772.48万元、第三阶段本金为4,942.23万元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体现。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临潜在诉讼及赔付的风险较低。 融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以来，仅涉 1起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。 （2）投资交易业务 ①底层资产违约方面 截至 2025年末及2026年6月末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的截至2025年末及2026年6月末的期末账面价值为 2,302.08万元及0.00万元。截至 2025年末及2026年6月末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。 截至 2025年末及 2026年 6月末，东海证券另类投资业务底层资产存在 1个非上市公司股权项目因股权回购事项争议处于仲裁阶段，上述标的截至 2025年末及2026年6月末的期末账面价值分别为 3,363.92万元及977.06万元，该仲裁已于 2026年 8月得到裁决；截至 2025年末及2026年6月末，另类投资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。 此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至 2025年末及2026年 6月末，上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为 2,311.27万元及1,103.55万元；除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。 截至 2025年末及2026年6月末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计为 7,977.27万元及2,080.61万元。东海证券已基于《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损起诉东海证券的风险较小。 证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司 2022年取得场外衍生品业务资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 （3）投资银行业务 截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计 1只，对应债券余额 3.63亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题 10.关于标的公司投资银行业务”之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务”。 （4）资产管理业务 ①底层资产违约方面 截至 2025年末及2026年6月末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况的产品共 11只，包括 4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划。其中，7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交易业务部分披露；4只单一资产管理计划合计持有违约债券2025年末及2026年6月末账面价值均为 2,483.63万元。4只单一产品无自有资金投资，且表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。 截至 2025年末及2026年6月末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至 2025年末及2026年6月末私募投资基金业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。 除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影响。 私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等全流程管控要求，除 1只基金底层存在违约风险外（相关违约情况已在另类投资业务板块披露），其余存量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 （5）期货业务 ①底层资产违约方面 东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。 经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代客户持有的未平仓期货合约头寸。 自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。 期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期末，东海期货合计管理10只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形，相关资产管理产品中不存在股票资产。 迹象。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉和赔付风险较小。 （6）国际业务 ①底层资产违约方面 自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私募基金、债权投资，截至 2025年末及 2026年 6月末对应账面价值合计分别为5,510.26万元及 4,783.98万元。东海国际已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共 1只，相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并财务报表产生影响。除上述情况外，截至 2025年末及2026年6月末国际业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 2、标的公司各类业务风控措施有效性 （1）财富管理业务 财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。 东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。 “事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对于异常交易客户进行相应的交易管控措施。 报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。 （2）投资交易业务 针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚持对冲交易策略，严格控制业务敞口。 针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。 报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。 （3）投资银行业务 投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。 报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业务整体业务风险可控。 （4）资产管理业务 针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR模型量化评估，将市场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。 针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。 针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员实施问责，鼓励主动报告和积极处置。 针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募股权投资业务持续稳健开展。 综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。 （5）期货业务 东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。 上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。 综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。 （6）国际业务 标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。 同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。 报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。 3、本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益 （1）交易协议已设置明确的损失补偿机制 标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出约定：自常投集团取得上市公司发行股份之日起 12个月内，对于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（2）因交割日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，则在前述损失金额累计超过 10,000万元人民币的情况下，常投集团应就全部损失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市公司予以补偿。（未完）  |