[收购]泛亚微透(688386):泛亚微透关于以现金方式收购天津市天缘电工材料股份有限公司部分股份
江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于以现金方式收购天津市天缘电工材料股份有限公司 部分股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟通过支付现金方式购买张玉谦、滕国荣、苏力峰等13名天津市天缘电工材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“天缘电工”）股东（以下简称“交易对方”）合计持有天缘电工54.089%的股份，交易金额为13,522.25万元，本次交易完成后，天缘电工将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，无需提交股东会审议。 ? 相关风险提示 （一）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则可能存在商誉减值风险，从而对公司未来的损益造成不利影响。 （二）标的公司经营业绩不达预期的风险 2025年度及2026年1-5月，标的公司营业收入分别为15,085.16万元 及5,831.69万元，净利润分别为2,077.18万元及383.70万元，业绩规模相对较小。虽然标的公司产品具有较好的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求不及预期以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，从而出现经营业绩不及预期的风险。 （三）业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在产品、市场、技术等领域具备显著协同效应，但鉴于标的公司与上市公司在企业文化、组织架构及管理模式等方面客观存在一定差异，双方在业务整合、日常运营管理及人员融合过程中仍可能面临一定的整合及协同效应不达预期的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司的整体发展战略和业务需要,补齐上游PI膜的产能与技术短板，打通从PI基材到下游FCCL、航空航天级复合薄膜的全产业链，进一步巩固在高端电子材料领域的技术壁垒，弥补公司在高性能高分子薄膜、特种绝缘材料领域的业务空白。公司于2026年10月30日与交易对方、标的公司签署了《股份收购协议》，拟以自有资金及银行贷款人民币13,522.25万元价格受让交易对方合计持有的天缘电工54.089%股权（对应标的公司注册资本1,646.4692万元人民币）。本次交易完成后，天缘电工将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司以2026年5月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟通过支付现金购买股权所涉及的天津市天缘电工材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第6175号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易对天缘电工采用收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年5月31日，天缘电工股东全部权益评估值合计为25,000.00万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值11,079.31万元，增值率为79.59%。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以现金方式收购天津市天缘电工材料股份有限公司54.089%股份的议案》。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。 公司本次收购资产不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易亦无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、张玉谦
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司天缘电工成立于2006年2月，是一家专注于聚酰亚胺薄膜的技术研究及应用开发的高新技术企业，主要提供产品为聚酰亚胺薄膜（带）及各种功能性的聚酰亚胺衍生品，产品可广泛应用于高端电工绝缘、消费电子、柔性显示、新能源、航空航天、半导体封装等高端领域。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 本次股份转让经标的公司的股东会批准且现有股东分别就标的股权放弃优先购买权。 根据中国执行信息公开网查询结果，标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为联合中和评报字（2026）第6175号资产评估报告，以2026年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为25,000.00万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，标的公司54.089%股权的交易价格确定为13,522.25万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。经采用收益法评估，截至评估基准日，天津市天缘电工材料股份有限公司股东全部权益评估值为25,000.00万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值11,079.31万元，增值率为79.59%；采用资产基础法评估，截至评估基准日，天津市天缘电工材料股份有限公司股东全部权益评估值为16,840.58万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值2,919.89万元，增值率为20.98%。最终选用收益法结论作为最终评估结论。 （二）定价合理性分析 资产基础法评估的股东全部权益价值为16,840.58万元，收益法评估的股东全部权益价值为25,000.00万元，两者相差8,159.42万元，差异率为32.64%。 两种评估方法结果差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司市值波动和调整体系的影响。考虑到被评估单位已经营多年，近年来经营稳步发展，产品具有性价比、交付及服务能力强，得到了市场及客户认可，与客户及供应链建立了长期稳定合作关系，同时标的公司拥有多年稳定的管理团队、销售团队、研发团队，保障经营业务可持续及不断扩张。 收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。 因此，本次交易以《资产评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格为13,522.25万元。本次交易作价系各方基于标的公司经营现状、行业前景、未来盈利能力等因素综合协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款 1、合同主体 甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司 乙方（标的公司）：天津市天缘电工材料股份有限公司 丙方：张玉谦、滕国荣、苏力峰、董美湘、赵超奇、李红军、吴啟元、王颖、张鸿茹、郭鸿伟、韩洪华、张磊、邱海生 2、交易价格 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的“联合中和评报字（2026）第6175号”《评估报告》，标的公司100%股份评估值为25,000万元。在此基础上，经各方友好协商，本次交易的总交易价格确定为13,522.25万元。 3、标的公司的经营管理 鉴于丙方为标的公司的主要经营管理者，各方同意除了在完成本次交易后，董事会由5名董事构成，甲方提名3名董事，丙方提名1名董事，目标公司以民主方式选举1名职工代表董事），任何一方均不得无故变更标的公司的现有主要经营管理层，为免疑义，甲方在标的公司中不可撤销的享有过半数董事席位，丙方及标的公司均需确保甲方董事席位数及其提名董事所享有的职权不受侵害。丙方推荐总经理1名并由目标公司董事会聘任；除前述调整之外，目标公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。 甲方有权对标的公司每年度进行两次审计。其中，年中审计由甲方委派或指派的财务人员进行（如有必要由聘请的审计机构进行，审计机构的相关支出由甲方承担），年末审计由甲方指定审计机构进行。 标的公司作为独立法人的身份不因本次交易发生变化，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背相关法律规定及资本市场监管要求。 4、业绩承诺及补偿安排 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 丙方对标的公司后续的业绩作出承诺：标的公司2027年、2028年、2029年及2030年（该4年以下简称“盈利承诺期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于10,000.00万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。 盈利承诺期间，标的公司累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润达到盈利承诺期间累计净利润承诺数85%（含）以上，视为丙方实现业绩承诺。 业绩补偿条件：如标的公司在盈利承诺期间实现累计盈利数未达到盈利承诺期间累计净利润承诺数的85%，丙方将根据本协议的约定承担对甲方的相应补偿义务。补偿时间为2030年度标的公司审计报告或专项审核报告出具之日起20个工作日内。 盈利补偿金额的计算：应补偿金额=（2027年1月1日至2030年12月31 日累积净利润承诺数×85%-2027年1月1日至2030年12月31日累积实际盈利数）÷（盈利承诺期间累计净利润承诺数×85%）×本次交易合计支付的对价-已补偿金额（如有）。 接扣减甲方应获得的补偿金额，不足扣减的，甲方有权要求丙方根据应补偿而未补偿的金额将甲方已支付的股份收购款退还给甲方，且不改变甲方持有的乙方的股份比例。 因不可抗力（包括国际或国内政治经济格局发生重大变化造成标的公司无法取得产品生产所需原材料，或销售收入减少/原材料及生产成本增加等情况），导致丙方无法完成业绩承诺指标的，甲方应豁免丙方相应的业绩补偿义务。但丙方需提供发生上述不可抗力的书面证明材料，以及该不可抗力对丙方完成业绩承诺指标造成的不利影响情况分析，该等不可抗力需与造成的业绩不利影响情况具有关联性且相匹配，经甲方核查后，甲方应豁免丙方相应的业绩补偿义务，并与丙方协商一致后以补充协议的形式对业绩承诺和业绩补偿条款进行调整。 如标的公司2027年-2030年实际累计完成的净利润超过2027年-2030年累计净利润承诺数，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易总价格的20%，具体奖励名单及分配金额由丙方确定。 鉴于苏力峰、赵超奇、李红军、张磊、邱海生系标的公司财务投资人，无经营管理权，将不参与本次业绩补偿，本次业绩补偿将由标的公司股东张玉谦、滕国荣、董美湘、吴啟元、王颖、张鸿茹、郭鸿伟、韩洪华承担。 5、交易价款的支付 本次交易的交易价款按以下方式支付： 第一期为自本协议成立并生效之日起10个工作日内，甲方向丙方支付股份收购款的50%，甲方实际支付6,761.125万元； 第二期为自办理完毕本次交易所涉及的工商变更登记手续并领取标的公司新的营业执照之日起10个工作日内，甲方向丙方支付股份收购款的50%，即6,761.125万元， 6、标的资产的交割 在本次交易经甲方董事会审议通过以及标的公司有权机关审议通过后，双方应根据有关的法律法规及本协议约定，互相配合办理标的股份的转让及工商变更登记手续。 丙方在过渡期（指自评估基准日起至交割完成日。“评估基准日”指就本次交易确定的标的公司股份评估基准日，即2026年5月31日；“交割完成日”指办理完毕标的公司股份转让变更登记之日。）内应保证标的公司在正常业务过程中按照与以往一致的方式经营业务并维持乙方所有资产及资质完好。 交割完成日后，除甲方与丙方另有约定外，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按照认缴出资比例共同享有。 自本协议成立并生效之日起三年内，丙方不应当自行也不应当促使其关联方直接或间接从事与乙方业务相同或相似的业务，包括但不限于开办、参与开办或协助他人开办与乙方相同或相似业务的单位，不存在通过委托、信托等方式持有与乙方相同或相似业务单位的股份或份额；否则，甲方有权要求违约方承担违约赔偿。 自本协议成立并生效之日起三年内，丙方不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使乙方任何员工终止与乙方的雇佣关系。 8、标的公司剩余股份的处理 甲方同意在丙方的业绩承诺期满且标的公司完成业绩承诺后，择机聘请评估机构对标的公司进行重新评估，以现金或其他方式购买原有股东持有的标的公司剩余股份，但原有股东对于是否转让具有选择权。在甲方未完成对丙方剩余股份收购前，若甲方拟向任何第三方转让其持有的标的公司股份时，甲方应当提前30个工作日向丙方发出书面转让通知，载明拟转让股权数量、受让第三方、转让价格、付款方式、交割安排等全部交易条件。丙方有权（但无义务）按照与甲方完全同等的交易条件，按持股比例参与本次股份转让交易，向该第三方转让丙方所持标的公司股份。 如丙方选择行使前述随售权，应当在收到甲方通知后20个工作日内向甲方出具书面行权通知；丙方逾期未出具书面行权通知，视为丙方放弃本次交易项下的随售权。 甲方应当协调第三方一并受让丙方随售股份；若第三方拒绝受让丙方拟随售的股份，则甲方不得实施本次对第三方的股份转让。 9、违约责任 项下之义务、责任及保证或承诺事项，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向其他方承担全面和足额的赔偿责任，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。 非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。 在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 10、本协议的生效及其他 本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字、乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字及丙方签字之日起成立，自双方有权机构批准后生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 公司本次收购标的公司54.089%股权，是基于对标的公司进行充分评估所做出的决策，符合公司战略发展布局。本次交易完成后，公司与标的公司在产品、市场、技术等领域具备显著协同效应，本次交易后可充分整合双方优势资源，实现业务互补与协同发展，进一步提升公司整体经营实力。具体协同效应如下：1、产品协同 公司原有核心业务聚焦ePTFE微透膜、气凝胶等功能性新材料，产品主要覆盖消费电子、汽车、航天军工、储能等领域。而PI材料是电子、新能源、电工绝缘领域的核心基膜材料，与公司现有气凝胶、ePTFE产品具备极强的场景协同性，可叠加应用于高端新能源、航空航天、电子信息及通信、半导体与先进封装、精密电子元器件、高端隔热绝缘组件等场景，彻底改变公司原有产品结构相对单一的格局，形成“ePTFE微透材料+气凝胶+PI高端材料”的多元化高端材料矩阵，大幅拓宽公司业务边界和下游应用场景，摆脱对单一细分赛道的依赖，夯实多品类、高壁垒的新材料企业定位。公司当前已依托自研氟改性PI技术，开发出TRT膜、高性能无胶粘结二层FCCL产品、母排等产品，适配GHz级高频高速传输、新能源等场景。 通过本次交易公司可直接补齐上游PI膜的产能与技术短板，打通从PI基材域的技术壁垒，补齐了公司在高性能高分子薄膜、特种绝缘材料领域的业务空白。 2、销售渠道协同 公司深耕汽车、消费电子、军工领域多年，与汽车主机厂、消费电子、军工终端客户合作良好。标的公司产品目前主要在绝缘和消费电子领域，且主要为涂布厂配套供货，配套层级低，而相关产品在新能源汽车、军工领域亦有广泛应用场景。未来标的公司，一方面可以借助公司市场渠道开拓新能源汽车、军工等新领域客户以及进一步扩大消费电子领域客户；另一方面可以通过与终端客户直接对接，更深刻的了解客户需求，促进其研发、生产、销售。 3、技术协同 公司与标的公司属于同一行业，在设备、工艺等方面有较多类似，另外双方产品性能各有优势、互补性强，为双方技术协同提供基础。一方面，公司可以利用标的公司在PI方面的技术优势，提高研发效率，拓展新研产品；另一方面，标的公司可以通过公司接触终端客户，更加深刻了解产品研发方面，提高自身研发技术水平。 特此公告。 江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会 2026年10月31日 中财网
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