晶科能源(688223):晶科能源关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易
债券代码：118034 债券简称：晶能转债 晶科能源股份有限公司 关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司JINKOSOLARTECHNOLOGYSDN.BHD.（以下简称“晶科能源马来”）与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）全资子公司JINKOPOWER(MALAYSIA)SDN.BHD.（以下简称“晶科科技马来”）拟签署《买卖协议》，晶科能源马来向晶科科技马来出售其持有的位于马来西亚吉打州居林县MukimPadangMeha的113.40英亩工业用地租赁产权（以下简称“本次转让标的”），交易金额为242,680,159.68令吉（约合人民币4亿元，按评估基准日2026年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ? 本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易事项尚需提交股东会审议批准。同时，本次境外资产转让还需履行马来西亚当地相关审批程序，包括但不限于取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、以及取备案等相关审批程序，交易能否达成尚存在不确定性进而可能导致交易实施存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意交易风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了优化存量土地、盘活公司资产、减少资源闲置、提升集团整体资产使用效率，公司全资子公司JINKOSOLARTECHNOLOGYSDN.BHD.与关联方晶科科技全资子公司JINKOPOWER(MALAYSIA)SDN.BHD.拟签署《买卖协议》，晶科能源马来拟向晶科科技马来出售其持有的马来西亚吉打州居林县 MukimPadangMeha的113.40英亩工业用地租赁产权，双方基于金证（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告（金证评报字【2026】A0936号），上述工业用地租赁产权以2026年9月30日为评估基准日的评估结果为242,769,749.00令吉，确定本次交易协议土地租赁产权转让成交价格为242,680,159.68令吉（约合人民币4亿元，按评估基准日2026年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，交易对方晶科科技马来为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事2026年第四次专门会议事先审核通过，全体独立董事一致同意本次交易并同意提交公司董事会审议。 2026年10月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决，其他非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的金额达到股东会审议标准，故本次事项尚需提交股东会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东会上对上述议案回避表决。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：就本次交易具体事宜与交易对方进行磋商；代表公司签署交易协议及相关法律文件、办理土地租赁产权过户等；并授权公司董事会根据本次交易实际推进情况、市场变化及政府政策要求，对交易协议和交易价格等进行合理调整以及决定终止本次交易等其他必要事项。 同时，本次境外资产转让需履行马来西亚当地相关审批程序，包括但不限于取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、取得原业主的书面同意，以及交易对方需要履行中国发改委、商务部门、外管部门备案等相关审批程序，上述相关审批事项均存在不确定性。 （四）过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 公司于2026年8月25日召开第二届董事会第三十二次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决。本次重新审议的关联交易为公司下属子公司与关联人晶科科技下属子公司于2023年签署或重新审议的有关协议，涉及公司下属厂区内的2个屋顶分布式光伏电站项目及3个节能改造项目，涉及关联交易金额为31,500万元。具体详见公司于2026年8月27日在上海证券交易所网站披露的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2026-061）。 公司下属公司向晶科科技购买绿证等合计约15万元。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，以上事项所涉关联交易金额连同本次全资子公司出售土地租赁产权事项金额累计达到股东会审议标准，故本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易事项尚需提交股东会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东会上对上述议案回避表决。 二、交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
除日常业务往来外，晶科科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为位于马来西亚吉打州居林县MukimPadangMeha的工业用地租赁产权，土地编号为H.S.(D)4098，土地面积113.40英亩（约合458,922.02平方米），土地性质为工业用地。本次交易标的权属类型为租赁产权（Leasehold），原始租期99年，截至评估基准日2026年9月30日剩余租期约98.18年，现由晶科能源马来持有租赁产权及主协议项下的权利义务。 本次交易标的为单一土地资产，不涉及股权类标的，各交易标的之间不存在股权层级关系或业务从属关系。 2、交易标的的权属情况 上述土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况（本次交易需要履行的审批除外），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶科能源马来通过受让方式取得该租赁产权，截至本次转让评估基准日2026年9月30日，由于晶科能源马来持有该资产的时间较短，尚未完成全部开发投入。该地块目前处于待开发状态，尚未正式投入工业运营使用，未产生经营性收益。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：人民币万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的《JINKOSOLARTECHNOLOGYSDN.BHD.拟转让位于吉打州PadangMeha的一幅113.40英亩工业用地资产评估报告》金证评报字【2026】A0936号（以下简称“资产评估报告”），采用市场法，以2026年9月30日为评估基准日，晶科能源马来土地租赁产权评估价值242,769,749.00令吉，折合人民币约40,014.79万元，经双方协商约定确定本次交易协议转让成交价格为242,680,159.68令吉（约合人民币4亿元，按评估基准日2026年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 买方：JINKOPOWER(MALAYSIA)SDN.BHD. 1、交易标的 马来西亚吉打州居林县MukimPadangMeha113.40英亩工业用地租赁产权（H.S.(D)4098，99年租期，剩余约98.18年，面积458,922.02㎡），含主协议项下卖方的全部权利义务。 2、交易价格 交易价格为242,680,159.68令吉，交易所涉及的相关税费由买卖双方按照法律规定各自承担。 3、支付方式 协议生效后，买方或其指定方支付300.00万美元或等值人民币的订金；全部交易先决条件达成与投资手续办结孰晚之日起6个月内，买方支付全部购买价款，可延期不超过3个月，延期期间按年利率3%就未付款项计息。卖方收到全部购买价款后退还前述全部订金。 4、交易先决条件 本协议签署之日起6个月内（或双方另行约定期限内），买方取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、以及取得原业主的书面同意。 5、交割日 买方根据协议约定完成全部购买价款支付之日。 6、违约责任 （1）先决条件未满足：?非因任一方过错导致未满足的，协议终止，订金全额无息退还。 （2）先决条件满足，但买方未在约定时间内完成相关投资手续：协议终止，卖方向买方无息退还一半订金。 （3）买方违约：?非卖方原因导致买方逾期付款的，卖方有权要求买方继续履行协议并享有相关救济权利，或者卖方有权要求终止协议，没收订金，且退还其他买方已付款项。 （4）卖方违约：?未能按期交付标的或违反陈述保证，买方有权要求卖方继续履行本协议并享有相关救济权利，或者买方有权要求终止协议，且卖方无息返还全部订金并支付一笔与订金等额的违约金。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次关联交易有利于优化全资子公司存量土地、盘活公司资产、减少资源闲置、提升集团整体资产使用效率。本次交易完成后，公司整体经营战略未发生变化，不会对本公司的正常生产经营产生不利影响。 本次交易为全资子公司存量资产处置，交易完成后不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 本次关联交易遵循市场化定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次关联交易完成后如有新增关联交易，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年10月29日，公司召开第二届董事会2026年第四次独立董事专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次全资子公司晶科能源马来出售土地租赁产权暨关联交易事项，有利于优化存量土地、盘活资产、减少资源闲置、提升集团整体资产使用效率。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规。综上，我们同意本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 2026年10月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决，其他非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易的议案》。 公司于2026年8月25日召开第二届董事会第三十二次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。关联董事李仙德先生、李仙华先生对该议案回避表决。本次重新审议的关联交易为公司下属子公司与关联人晶科科技下属子公司于2023年签署或重新审议的有关协议，涉及公司下属厂区内的2个屋顶分布式光伏电站项目及3个节能改造项目，涉及关联交易金额为31,500万元。 公司下属公司向晶科科技购买绿证等合计约15万元。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，以上事项所涉关联交易金额连同本次全资子公司出售土地租赁产权事项金额累计达到股东会审议标准，故本次全资子公司出售土地租赁产权暨关联交易事项尚需提交股东会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东会上对上述议案回避表决。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：就本次交易具体事宜与交易对方进行磋商；代表公司签署交易协议及相关法律文件、办理土地租赁过户等；并授权公司董事会根据本次交易实际推进情况、市场变化及政府政策要求，对交易协议和交易价格等进行合理调整以及决定终止本次交易等其他必要事项。 八、风险提示 本次境外资产转让需履行马来西亚当地相关审批程序，包括但不限于取得吉打州土地主管机关对本次转让的书面同意或批准（S.433B批准）、取得马来西亚经济计划主管机关（EPU）对境外投资/资产收购的书面同意、取得原业主的书面同意，以及交易对方需要履行中国发改委、商务部门、外管部门备案等相关审批程序，交易能否达成尚存在不确定性进而可能导致交易实施存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意交易风险。 特此公告。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年10月31日 中财网
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