华纳药厂(688799):购买股权暨关联交易
湖南华纳大药厂股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”、“华纳药厂”）拟以1,675.00万元购买关联方湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）持有的湖南鼎邦同位素医药科技有限公司（以下简称“湖南鼎邦”）30%的股权。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月内，公司与鹊山迢望无关联交易事项，也未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 ?湖南鼎邦未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性；同时，本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司始终坚持“仿制药集约精耕夯实根基、创新药专域布局培植潜能”的“仿创结合”发展战略，推进公司产品管线的持续丰富，基于行业发展趋势，以及自身业务发展战略布局，结合自主研发、合作研发、投资孵化等模式，持续提升公司核心竞争力。 湖南鼎邦是一家专注于稳定同位素药物研发的公司。为快速切入稳定同位素药物行业，丰富公司产品布局，充分发挥产业协同效应，把握同位素药物行业发展机遇，公司拟以1,675.00万元购买关联方鹊山迢望持有的湖南鼎邦30%的股权。本次交易符合公司的战略规划和产业定位。 截至目前，公司尚未签署相关协议。 2、本次交易的交易要素
2026年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （四）截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与鹊山迢望未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为关联方鹊山迢望持有的湖南鼎邦30%的股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 湖南鼎邦成立于2022年7月5日，注册资本1000万元，主营业务为医用稳定同位素药物的研发、生产和销售。本次交易标的是鹊山迢望于2025年5月以1,500.00万元从深圳鼎邦生物科技有限公司受让取得。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
湖南鼎邦不是失信被执行人，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，湖南鼎邦在评估2026 6 30 5,590.00 基准日 年 月 日的股东全部权益评估价值为 万元。参考上述评 估值，经交易双方友好协商一致，湖南鼎邦30%股权的交易价格确定为1,675.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以收益法评估结果作为最终评估结论。以2026年6月30日为评估基准日，湖南鼎邦评估前单体口径账面净资产1,001.60万元，资产基础法下评估价值1,000.71万元，评估减值0.89万元，减值率0.09%；收益法下评估价值5,590.00万元，评估增值4,588.40万元，增值率458.11%。 资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 （2）重要评估假设和评估参数 1）一般假设 ①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 ④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 2）特殊假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 ⑧假设评估对象能够按照预计时间完成药品相关研发工作，并投入市场按照预计计划及模式进行生产销售。 ⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 （二）定价合理性分析 本次交易定价是以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易双方根据公开、公平、公正的原则，协商一致确定。本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方：湖南华纳大药厂股份有限公司 乙方：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙） 上述二方以下合称为“双方”，单称为“一方”，甲方称为“受让方”，乙方称为“转让方”。 1、目标股权转让 资本300.00万元人民币，及其相应的全部股东权利义务，按本协议约定条件转让给甲方。 1.2甲方依据本协议约定条件受让目标股权，并按照本协议的约定及公司的公司章程作为公司的合法股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者等全部股东权利，并承担相应的股东责任。 2、股权转让价款及支付 2.1双方经协商确定甲方受让目标股权的股权转让价款为人民币1,675.00万元（人民币壹仟陆佰柒拾伍万圆整）。 2.2甲方应在本协议签署生效、并办理完工商变更手续后15个工作日内，向乙方支付全部股权转让价款，即人民币1,675.00万元（人民币壹仟陆佰柒拾伍万圆整）。 3、目标股权过户 3.1目标股权的过户应在本协议签署之日起三十日内办理，转让方应当配合受让方和公司完成股权转让的全部手续。 3.2 在目标股权转让过程中，凡需以双方名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及公司章程规定的前提下，由转让方负责办理。 3.3自目标股权在工商行政管理部门过户至甲方名下后，甲方即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。 3.4除双方另有约定外，对目标股权在协议签署日至股权过户日期间而发生的损益，由甲方在登记成为公司股东之后享有和承担。 4 、违约责任 4.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应负责全额赔偿。 4.2如果甲方未能按照本协议约定日期向乙方支付完成股权转让款，每延迟一日，甲方应按照每日万分之五的比例向乙方支付违约罚息。 5、生效 5.1 本协议经双方签字盖章即生效。 （二）与私募基金合作投资情况 鹊山迢望是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金管理人为北京万元受让深圳鼎邦生物科技有限公司持有的标的公司30%的股权，北京鹊山所管理的其它基金产品未持有湖南鼎邦的股权。 截至本公告披露之日，北京鹊山管理的全部基金产品未持有公司股票，最近六个月内也未买卖公司股票。 公司是鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额；鹊山迢望为公司参股公司上海致根医药科技有限公司股东，鹊山迢望执行事务合伙人北京鹊山为公司参股公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司股东。截至本次交易前，鹊山迢望持有湖南鼎邦30%的股权。 六、关联交易对上市公司的影响 湖南鼎邦是一家专注于稳定同位素药物研发的公司，已开展13C尿素原料及制剂项目的立项研发工作，委托公司及子公司进行研发、注册申报工作，目前原料药项目已经申报、制剂项目已获临床批件并开展临床试验，同时，湖南鼎邦投资并参股了上游核心原料气体公司，未来将持续打造稳定同位素药物的全产业链平台。本次交易是公司综合考虑自身业务发展战略布局、稳定同位素药物行业发展前景、湖南鼎邦经营状况及项目研发进展等情况做出的投资决策，进一步丰富公司产品布局，持续深化公司“仿创结合”的发展战略。 本次公司购买资产的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁变动等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 本次交易前，公司与湖南鼎邦存在受托研发等业务往来，双方将继续按照合同约定执行。本次交易完成后，湖南鼎邦将成为公司的参股公司，公司与湖南鼎邦构成关联关系，公司预计将与湖南鼎邦新增关联交易，届时公司将按照相关法律法规的要求对新增关联交易履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 本次交易不会产生同业竞争情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年10月26日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第七次会议，一致同意《关于购买股权暨关联交易的议案》。 2026年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》。 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除上述事项外，最近12个月内，公司与鹊山迢望未发生其他关联交易。 九、相关风险提示 湖南鼎邦未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性。 同时，本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会 2026年10月31日 中财网
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