太湖雪(920262):对外投资拟设立控股子公司暨关联交易
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 对外投资拟设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”“太湖雪”）根据战略规划及经营发展需要，拟与苏州桑蚕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桑蚕创投”）、郑兆柱先生、代艳先生、刘伟先生、尹蕾女士及李冬女士共同投资设立合资公司苏州丝启源生物科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”或“合资公司”）。 标的公司注册资本300.00万元，其中公司认缴注册资本153.00万元，持有比例为51.00%；桑蚕创投认缴注册资本16.50万元，持有比例5.50%；郑兆柱先生认缴注册资本 90.00万元，持有比例 30.00%；代艳先生认缴注册资本 18.00万元，持有比例6.00%；刘伟先生认缴注册资本15.00万元，持有比例5.00%；尹蕾女士认缴注册资本4.50万元，持有比例1.50%；李冬女士认缴注册资本3.00万元，持有比例1.00%。 基于其股权结构及管理层安排，标的公司将纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本次共同投资方代艳、刘伟、尹蕾女士/先生系公司关联自然人，其参与投资主要系对公司新业务领域发展前景充满信心。本次关联交易定价公允，关联方不享有特殊权利，各方风险共担、收益共享，有效分散了上市公司的投资风险。 关联方均以自有或自筹资金出资，本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。 （四）决策与审议程序 公司于2026年10月29日召开第四届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于对外投资拟设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联委员代艳先生回避表决。 公司于2026年10月29日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资拟设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司于2026年10月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资拟设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事代艳先生、尹蕾女士、刘伟先生回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易管理制度》本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资系新设合资公司，尚需向市场监督管理部门办理登记注册等手续，新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准。 （六）本次对外投资涉及进入新的领域 标的公司主要业务聚焦丝素蛋白等蚕丝基健康促进材料的研发、生产及产业化相关领域等。近年来，国家持续推动生物医用材料、新型生物材料及再生医学相关技术研发与成果转化，鼓励上下游协同攻关和高端医疗器械创新应用。相关监管政策亦强调对具有临床价值的新型生物材料产品，在注册申报、技术审评和产业转化环节提供支持，为新业务提供了良好的政策环境。 作为丝绸行业领先型企业太湖雪在蚕茧原料供应、丝绸品牌文化、线上线下渠道、蚕桑产业投资等方面积累了深厚的产业优势，已布局蚕桑产业上游资源，并牵头组建“苏州市先进蚕丝基健康促进材料创新联合体”，此次投资设立标的公司作为公司从丝绸产品制造向蚕丝基健康促进材料战略升级的核心运营载体，将承担丝素蛋白生物基新业务的产业化落地任务。 本次投资的顺利实施，将有利于公司进一步拓展业务领域，为公司培育新的盈利增长点。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：苏州桑蚕创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：江苏省苏州市吴中区中山东路169号405室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026年7月10日 执行事务合伙人：上海高云私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何晓川） 主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：3,000.00万元 实缴资本：1,000.00万元 关联关系：系公司合并报表范围内主体，公司对其构成实质控制 财务状况： 该合伙企业设立尚不足1年，暂无相关财务资料。 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：郑兆柱 住所：江苏省苏州市工业园区 目前的职业和职务：苏州大学纺织与服装工程学院教授 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：代艳 住所：安徽省合肥市蜀山区 目前的职业和职务：太湖雪董事、副总经理、董事会秘书 关联关系：系公司董事、高级管理人员，为公司关联自然人 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：刘伟 住所：江苏省苏州市吴江区 目前的职业和职务：现任公司职工董事 关联关系：系公司董事，为公司关联自然人 信用情况：不是失信被执行人 5. 自然人 姓名：尹蕾 住所：江苏省苏州市吴江区 目前的职业和职务：太湖雪董事 关联关系：系公司董事，为公司关联自然人 信用情况：不是失信被执行人 6. 自然人 姓名：李冬 住所：江苏省苏州市工业园区 目前的职业和职务：无 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：苏州丝启源生物科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准） 注册地址：苏州工业园区仁爱路199号B07幢305-18单元（最终以工商核准登记为准） 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；互联网销售等（最终以工商核准登记为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资。 四、定价情况 本次共同投资为新设合资公司，交易各方按照认缴标的公司的注册资本金额确定持股比例，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致，遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 公司与苏州桑蚕创业投资合伙企业（有限合伙）、郑兆柱先生、代艳先生、刘伟先生、尹蕾女士及李冬女士共同投资设立合资公司苏州丝启源生物科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），该公司注册资本300.00万元。投资协议主要约定了合资公司的合资事宜、后续设立安排等事项。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 截至本公告披露日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主体登记及相关手续，项目实施存在不确定性。本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将建立健全控股子公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控，积极防范与应对经营风险和管理风险，确保本次投资的安全，促进新设子公司健康稳定发展，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资有利于公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。 七、备查文件 1.《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》； 2.《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议》；3.《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 4.《苏州丝启源生物科技有限公司投资协议书》。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2026年10月30日 中财网
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