钜泉科技(688391):钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于子公司受让股权暨关联交易
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于子公司受让股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?? 钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鑫聚泉微电子（上海）有限公司（以下简称“鑫聚泉”）拟受让南京旺睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京旺睿”）持有睿兴科技（南京）有限公司（以下简称“睿兴科技”或“标的公司”）0.27%的股权，对应注册资本为人民币33.00万元，转让总价为49.50万元；拟受让南京芯尚毅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南0.21% 26.50 京芯尚毅”）持有标的公司 的股权，对应注册资本为人民币 万元，转让总价为39.75万元；拟受让南京芯尚仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯尚仁”）持有标的公司0.40%的股权，对应注册资本为人民币50.00万元，转让总价为75.00万元，合计股权转让价款总额为164.25万元。本次交易完成后，鑫聚泉持有标的公司0.88%的股权。 ? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：截至本公告披露日，上述事项尚未签署相关协议，工商变更登记尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性；上述交易完成后，标的公司在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化管理等多方面一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 基于公司战略发展的需要，布局在电机控制等相关领域的产品业务，进一步完善业务布局及提升综合竞争力，公司子公司鑫聚泉拟受让南京旺睿、南京芯尚毅、南京芯尚仁分别持有睿兴科技的部分股权，转让价格为1.50元/注册资本，具体如下：单位（数量：万股，金额：万元）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，本议案无需提交股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次受让股权的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。 至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）或与不同关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到3,000万元人民币以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 睿兴科技的法定代表人为叶威廷先生，持有睿兴科技17.88%股份；炬创芯（上海）微电子有限公司为叶南宏先生控制的公司；叶南宏先生和叶威廷先生系父子关系，为公司关联自然人，炬创芯（上海）微电子有限公司为公司关联法人；公司董事、高级管理人员杨士聪先生、陈宣文先生、郑文昌先生分别持有睿兴科技1.01%、0.30%和2.43%的股权；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次受让股权构成与关联方共同投资的关联交易。 公司财务总监刁峰智先生为南京旺睿的执行事务合伙人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京旺睿为公司关联方，本次受让其持有睿兴科技部分股权构成关联交易。 （二）关联方情况说明 1、关联法人 （1）南京旺睿企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：刁峰智、宁勃 出资额：1,017万元 注册地址：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座417 2023-03-01 成立日期： 主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：宁勃持有其份额比例16.52%，刁峰智持有其份额比例13.27%，章晓10.82% 10.23% 蕾持有其份额比例 ，周兴民持有其份额比例 ，其他股东持有其份额比例49.16%。 主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为1,017.02万元，合伙人权益1,017.00万元；2025年投资收益0元，合伙人净利润-1.67元（以上数据未经审计）截至目前，除上述关联方关系说明以外，南京旺睿与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （2）炬创芯（上海）微电子有限公司 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人：叶南宏 注册资本：5,209万美元 58 2 11 1102 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祥科路 号 幢 层 室 成立日期：2009-08-20 主营业务：集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务，在上海市浦东新区祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：炬力企业（香港）有限公司持有其100%的股权。 主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为42,167.49万元，净资产41,378.77万元；2025年营业收入2,599.28万元，净利润258.97万元（以上数据经上海上咨会计师事务所有限公司审计） 截至目前，除上述关联方关系说明以外，炬创芯（上海）微电子有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 2、关联自然人 叶威廷，男，中国台湾地区居民，其直接持有睿兴科技17.88%股份，担任睿兴科技董事长。 1.01% 杨士聪，男，中国台湾地区居民，其直接持有睿兴科技 股份，担任公司董事长。 陈宣文，男，中国台湾地区居民，其直接持有睿兴科技0.30%股份，担任公司董事。 郑文昌，男，中国台湾地区居民，其直接持有睿兴科技2.43%股份，担任公司总经理。 截至目前，除上述关联方关系说明以外，关联自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、交易对方的基本情况 （一）南京旺睿企业管理合伙企业（有限合伙） 该企业信息参见上述关联方情况说明。 （二）南京芯尚毅企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：孙劲锋 出资额：129.50万元 注册地址：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座513 成立日期：2022-01-11 主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为129.50万元，合伙人权益129.50万元；2025年投资收益0元，合伙人净利润0.03元（以上数据未经审计）截至目前，除上述关联方关系说明以外，南京芯尚毅与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （三）南京芯尚仁企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：金雨婷 出资额：454万元 注册地址：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座512 2022-01-11 成立日期： 主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：江宏祥持有其份额比例22.03%，赵云涛持有其份额比例22.03%，张15.42% 13.22% 敬持有其份额比例 ，杨四清持有其份额比例 ，金雨婷持有其份额比例12.78%，其他股东持有其份额比例14.52%。 主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为454.00万元，合伙人权益454.00万元；2025年投资收益0元，合伙人净利润-15.84元（以上数据未经审计）。 截至目前，除上述关联方关系说明以外，南京芯尚仁与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 四、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称及类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方共同投资，交易标的为南京旺睿、南京芯尚毅、南京芯尚仁持有睿兴科技0.88%的股权。 （二）交易标的基本情况 标的企业名称：睿兴科技（南京）有限公司 法定代表人：叶威廷 12,360 注册资本： 万元 注册地址：南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园B2栋13层（江成立日期：2019-03-27 主营业务：集成电路芯片设计及服务；从事电子技术、半导体科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电子元器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东： 单位：万元
最近两年的财务数据： 单位：万元
2026年3月，钜华禾峰股权投资（张家港）合伙企业（有限合伙）和贺来岭分别对睿兴科技进行增资，增资完成后注册资本由7,800.00万元变更为10,020.00万元；2026年6月，炬创芯（上海）微电子有限公司对睿兴科技进行增资，增资完成后注册资本由10,020.00万元变更为12,360.00万元。上述两次的增资价格均为1.50元/注册资本，与公司本次受让价格相同。 本次交易所对应的睿兴科技股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 公司子公司本次受让股权，综合考虑了宏观环境、睿兴科技所处行业、公司成长性、市盈率、发展规划、睿兴科技最近一次融资等多种因素后，由股份转让方与受让方共同协商后确定。根据标的公司出资情况、资产情况为基础确认交易价格，1.50 / 12 本次股权转让价格为 元注册资本，与最近 个月内其他股东进行两次增资的价格相同，本次交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主要内容 1、协议主体 转让方：南京旺睿企业管理合伙企业（有限合伙） 南京芯尚毅企业管理合伙企业（有限合伙） 南京芯尚仁企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方：鑫聚泉微电子（上海）有限公司 标的公司：睿兴科技（南京）有限公司 2、转让价格及支付方式 转让方南京旺睿、南京芯尚毅、南京芯尚仁同意分别将其持有睿兴科技的股权0.27% 0.21% 0.40% 1.50 / 比例 、 、 转让给鑫聚泉，转让价格为 元注册资本，合计总额 为164.25万元。自交割先决条件满足（或被豁免）之日起30日内，受让方应将全部转让价款一次性支付至转让方指定账户。 3、交割及过户安排 义务。交割完成前标的股权产生的利润分配、表决权等权益由转让方享有。除本协议明确约定的外，转让方就标的股权不再保留任何权利、权益、期权、回购安排或其他经济利益。 各方应于本协议生效后90日内，配合完成标的股权工商变更登记、股东名册变更等手续。本次股权转让所涉及的税费，由各方依据法律法规各自依法承担。 4、过渡期安排 自本协议签署之日至交割完成之日，未经受让方事先书面同意，转让方应促使标的公司及其管理层： （1）不得出售、抵押、质押或以其他方式处置其任何核心资产（包括知识产权、土地使用权、主要设备等）或对外提供任何形式的担保； （2）不得发生可能导致其财务状况、经营成果或资产状况发生重大不利变化的任何行为； （3）依照商业惯例正常开展业务，维护公司的商誉和资产完整。 5、违约责任 本协议各方应严格遵守本协议的规定并全面履行本协议，以下均构成违约：（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或 （2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整、存在遗漏或重大误导。 6 、争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 7、协议经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。 （二）履约安排 本协议生效后，自交割先决条件满足（或被豁免）之日起30日内，受让方应将全部转让价款一次性支付至转让方指定账户，并在本协议生效后90日内，转让方及标的公司配合完成标的股权工商变更登记、股东名册变更等手续。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 技术能力延伸到工业自动化、新能源领域，积极布局第二增长曲线，此次通过股权受让参股睿兴科技的方式，以小额财务投资完成赛道卡位。本次交易属于小额投资，使用自有资金实施，不会对上市公司现金流、主营业务经营形成压力，不影响原有智能电网终端芯片、BMS业务的研发与经营投入。一方面满足产业布局诉求，另一方面作为财务投资，伴随睿兴科技业务成长，可获取相应股权投资收益，提升闲置资金使用效率。 七、本次关联交易履行的审议程序 2026 10 19 （一） 年 月 日，公司召开的第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》，发表审核意见如下：经核查，本次子公司受让睿兴科技部分股权的关联交易，系公司为布局电机控制领域、完善业务布局、提升综合竞争力的战略安排。本次交易按1.50元/注册资本定价，定价公允，遵循公平公正公开原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。该关联交易审议程序符合科创板上市规则及公司制度相关规定。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。 （二）2026年10月29日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》，议案表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事杨士聪先生和陈宣文先生回避表决。 八、本次交易的风险分析 本次交易完成后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续经营存在一定的不确性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2026 10 31 年 月 日 中财网
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