科翔股份(300903):制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定部分治理制度（草案）

 时间：2026年10月30日 19:34:16 中财网

原标题:科翔股份:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定部分治理制度（草案）的公告

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2026-081
广东科翔电子科技股份有限公司
关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及修订、制定部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）于2026年10月29日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》、《关于就公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的情况
鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司制定了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在本次发行上市前，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

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公司董事会同意提请股东会授权董事会及或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款、生效条件等）；在H股发行完毕后对《公司章程（草案）》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向工商登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，且需符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》与现行《公司章程》的修订对照详见附件。

二、关于修订及制定相关公司内部治理制度的情况
基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了以下内部治理制度。


序号制度名称类型是/否需要提交股东 会审议
1《董事会审计委员会工作细则 （草案）》修订否
2《董事会提名委员会工作细则 （草案）》修订否
3《董事会薪酬与考核委员会工 作细则（草案）》修订否
4《董事会战略委员会工作细则 （草案）》修订否
5《信息披露管理制度（草 案）》修订否
6《内幕信息知情人登记管理制 度（草案）》修订否
7《董事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度（草 案）》修订否
8《股东通讯政策（草案）》制定否
9《董事会及全体员工多元化政 策（草案）》制定否
10《利益冲突管理制度（草 案）》制定否
11《环境、社会和公司治理 （ESG）管理制度（草案）》制定否
12《反舞弊、反腐败、反贿赂管 理制度（草案）》制定否
13《反不当行为及举报管理制度 （草案）》制定否
14《股东提名人选参选董事的程 序（草案）》制定否
15《外聘核数师提供非核数服务 政策（草案）》制定否
16《股息政策（草案）》制定是
17《独立董事工作制度（草 案）》修订是
18《关联（连）交易决策制度 （草案）》修订是
19《境外发行证券及上市相关保 密和档案管理工作制度》制定否
上述制度中，第1-15项制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第16-18项制度经董事会审议后尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第19项制度自董事会审议通过后立即生效。

三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2026年10月30日
附件：

　修订后
第一条为维护广东科翔电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护广东科翔电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指 引》《境内企业境外发行证券和上市管 理试行办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）、《证券及期货条 571 例》（香港法例第 章）（以下简称 “《证券及期货条例》”）、《证券及期 货（无纸证券市场）规则》（香港法例 第571AS章）（以下简称“《无纸证券市 场规则》”）和其他有关规定，结合公司 的具体情况，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定由广东科翔电子 科技有限公司整体变更设立的股份有限 公司。公司在惠州市市场监督管理部门 注册登记，取得股份有限公司营业执 照。第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定由广东科翔电子科 技有限公司整体变更设立的股份有限公 司。公司在惠州市市场监督管理部门注 册登记，取得股份有限公司营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9144130073218700XR。
第三条公司于2020年8月4日经深圳 证券交易所审核通过并于2020年9月28日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股43,100,000股，于 2020年11月5日在深圳证券交易所上市。第三条公司于2020年8月4日经深圳 证券交易所审核通过并于2020年9月28日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股43,100,000股，于 2020年11月5日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国 证监会备案，并于【】年【】月【】日 经香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）批准，首次公开发行 【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述H股于【】年【】月【】 日在香港联交所主板上市。
第六条公司注册资本为43,538.6563 万元（人民币万元，下同）。第六条公司注册资本为【】万元 （人民币万元，下同）。
第十五条公司的股份采取股票的形 式。第十五条公司的股份采取记名股票 的形式，可以采用纸面形式、无纸化形 式或者法律法规及证券监管机构规定的 其他形式。公司股票应当载明的事项， 除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样。如公司的股本包括附有 不同投票权的股份，则每一类别股份 （附有最优惠投票权的股份除外）的名 称均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。
　　
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。为免生疑问，公司 股份不因其为有证书形式或无证书形式 而构成单独类别。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 公司发行的在深交所上市的股票，以下 称为“A股”；公司发行的在香港联交所 上市的股票，以下称为“H股”。 公司发行的A股股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“证券登记机构”）集中存管。公 司发行的H股股份可以按照公司股票上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在 香港中央结算有限公司属下的受托代管 公司存管，亦可由股东以个人名义持 有。
无第十八条于公司发行的H股股份成 为参与证券的日期当日或之后发行的任 何股份将以无证书形式发行。本条不影 响公司于公司股份成为参与证券的日期 之前就股份发出且未被注销的任何股票
　的有效性。 自公司发行的H股股份成为参与证券 的日期起（包括该日），有证书形式的 股份可以根据《无纸证券市场规则》进 行无纸化。公司的核准证券登记机构可 / 就股份的无纸化向股份持有人及或受让 人收取合理的无纸化费用（不得超过 《核准证券登记机构守则》规定的适用 限额），不论无纸化是由公司发起还是 由持有人或受让人请求。 凡姓名载入股东名册登记为H股股东 之人士，均有权通过无纸证券登记及转 让系统、香港中央结算有限公司运营的 中央结算及交收系统，或根据《证券及 期货条例》及《无纸证券市场规则》批 准并符合《香港上市规则》及其他相关 规定的任何其他系统，以无纸化形式持 有其股份。无证书形式的公司股份可以 根据《无纸证券市场规则》进行再有纸 化。在任何再有纸化之后，公司应当尽 快向其股份被再有纸化的每位股东免费 发行《无纸证券市场规则》要求数量的 股票。如多人共同持有一股股份，就该 股份只能发行一张股票。 自公司发行的H股股份成为参与证券 的日期且非正处于除牌过程中的期间， 如就股东股份发出的股票已损毁、丢失 或灭失，而替换股票未于公司股份成为
　参与证券的日期之前发出，则：（a）该 股东无权就同一股份获发替换股票；及 （b）在本条的规限下，该股份可根据 《无纸证券市场规则》进行无纸化。股 票已损毁、丢失或灭失的股东的股份， 除非该股东已经满足董事会决定的关于 证据、补偿及支付合理费用的条件，否 则不得进行无纸化。
第二十条 公司股份总数为435,386,563 股，所有股份均为普通股。第二十一条在完成首次公开发行H 股后，公司的总股本为【】万股，均为 普通股；其中A股普通股【】万股，占公 司总股本的【】%，H股普通股【】万 股，占公司总股本的【】%。完成首次公 开发行H股后，公司应确保H股公众持股 量满足《香港上市规则》规定的最低要 求（或香港联交所批准的其他安排）； 任何导致公众持股量低于《香港上市规 则》的规定或香港联交所的安排，须事 先获得香港联交所批准。
第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，对他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，对他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。公司 或公司的子公司（包括公司的附属企 业）实施本款行为的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机 构和证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规及公司股票上市 地证券监管规则的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及公司股 票上市地证券监管规则规定或公司股票 上市地证券监管机构批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行 不超过已发行股份百分之五十的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经股东 会决议。董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 董事会依照前款规定决定发行股份 导致公司注册资本、已发行股份数发生 变化的，对公司章程该项记载事项的修
　改不需再由股东会表决。
第二十三条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。第二十四条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》、公司股票上市地证券监管规则 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第二十四条公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。第二十五条公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 （七） 法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《香港上市规则》和 公司股票上市地其他监管规则等规定许 可的其他情形。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规、公司股票上市地证券监
进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。管规则规定或公司股票上市地证券监管 机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当在符合 公司股票上市地证券监管规则的前提 下，经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当在符合公司股票上市地证 券监管规则的前提下，依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。公司股票 上市地法律法规或监管规则就上述情形 另有规定的，从其规定。
　公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司H股股份后，可在本公司 选择下根据本章程第二十七条规定的期 限注销或根据相关法律法规和公司股票 上市地证券监管规则持作库存股份。若 董事并无订明相关股份将持作库存股 份，该等股份应予注销。公司应将库存 股份存放于中央结算有限公司内的能清 楚识别为库存股份的独立账户中。公司 不得就库存股份行使任何权利，也不会 就库存股份宣派或派发任何股息。在遵 守本章程及相关法律法规和公司股票上 市地证券监管规则的情况下，公司可按 董事厘定的条款及条件处置库存股份。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及公司股票上市地证券监管 规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份可以依法转 让。自公司股份成为参与证券之日起 （包括该日），股份可按以下方式转 a 让：（）如股份由转让人以有证书形式 持有，则通过相关法律法规（包括《无 纸证券市场规则》及本章程规定的转让 文据进行；及（b）如股份由转让人以无 证书形式持有，则通过转让人和受让人 发出符合相关法律法规（包括《无纸证 券市场规则》）的指明请求进行。 公司股东以及董事和高级管理人员
　所持股份的限售、减持及其他股份变动 事宜，应当遵守本章程、《公司法》 《证券法》《证券及期货条例》《香港 上市规则》及股票上市地证券交易所关 于股份变动的相关规定。所有以有证书 H 形式持有的 股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会合理要求以 证明转让人有权转让股份的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格）；而该转让文据仅 可以采用手签方式或加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出让 方或受让方为依照香港特别行政区法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算 所（以下简称“认可结算所”）或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式签 署。所有转让文据应备置于公司法定地 址或董事会不时指定的地址。 尽管有上述规定，如董事会信纳通 过指明请求转让无证书形式股份并不合 理切实可行，则可以通过转让文据转 让。 公司的核准证券登记机构可就登记 任何转让文据、指明请求或其他与股份 所有权有关的文件收取合理费用（不得 超过《核准证券登记机构》守则规定的 适用限额）。 于公司股份为参与证券且非正处于 除牌过程中的期间，董事会可以在以下
　条件下拒绝登记股份的转让或传转： （a）如股份为有证书形式，而就该股份 及同一股票所覆盖的任何其他股份的无 纸化申请未被接收或根据《无纸证券市 场规则》被拒绝；（b）如股份由公司发 起无纸化而以无证书形式持有，而应付 的无纸化费用尚未支付；（c）股份的转 让人、受让人或传转人（视情况而定） 非公司核准证券登记机构运营的UNSRT 系统的系统成员；或（d）基于《无纸证 券市场规则》项下规定的任何其他理 由。董事会拒绝登记股份转让的，拒绝 通知须在《核准证券登记机构守则》规 定的期限内发送给转让人和受让人。公 司应遵守所有适用法律及法规，为以无 纸形式持有、转让及登记其股份提供便 利，包括港交所无纸证券市场制度所规 定的公司行动的电子程序。
第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自 1 公司股票上市交易之日起年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让第三十条公司首次公开发行A股股 份前已发行的股份，自公司A股股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所 25% 持有本公司同一类别股份总数的 ；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日
其所持有的本公司股份。起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和监管机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其所持本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会收回其所得收 益。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第三十一条公司持有5%以上股份的 股东（股东为认可结算所及其代理人的 除外）、董事、高级管理人员，将其所 持本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入的，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售 5% 后剩余股票而持有 以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司股票上市地的证券监管规则对公司 股份的转让限制另有规定的，从其规 定。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司利益以自己的名
　义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条公司应当依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司应当依据公司核准 证券登记机构提供的股票证书及/或无纸 化记录、证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册应当记载的事项遵 守《公司法》及公司股票上市地证券监 管规则等法律、法规和监管规则的要 求。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。在香港上市的H股股东名册 正本的存放地为香港，供股东查阅，但 公司可根据《公司条例》（香港法例第 622章）第632条及等同的适用法律法规 及公司股票上市地证券监管规则的规定 暂停办理股东登记手续。公司应根据 《无纸证券市场规则》备存其股东名 册，并在其中包括《无纸证券市场规 则》要求的事项。如股份以无证书形式 a 发行或已无纸化，则：（）股东名册中 将记载该股份为无证书形式；及（b）此 等记录不得修改或删除，除非根据《无 纸证券市场规则》。股东名册中的登记 项具有《无纸证券市场规则》规定的证 据价值及其他效力。根据上市规则及其 他相关法规，作为股东登记在股东名册 的每名人士应有权通过电子系统以无纸 形式持有其股份。股东名册中关于股份
　持有人的登记项的变更，应根据《无纸 证券市场规则》及《核准证券登记机构 守则》通知持有人。股东名册中的登记 项具有《无纸证券市场规则》规定的证 据价值及其他效力。凡H股股东名册上记 载的股东，如对无纸化登记记录有异议 或发现错误，可向公司及核准证券登记 机构申请更正。
第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提出书面请求，说明目的，并提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，如股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，还应提供连续180日以 上单独或者合计持有公司3%以上股份的 书面证明。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制公司的有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法 规及公司股票上市地证券监管规则的规 定，向公司提出书面请求，说明目的， 并提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件。如股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，还应提供 180 3% 连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的书面证明。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。 股东查阅、复制公司的有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定。
第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 60 决议作出之日起 日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。（三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。
无第四十二条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和公司股票上市地证券监管规则的 规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
　　
第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。第四十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及监管机构的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；第四十七条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所，以及决定其 报酬作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 在遵守法律、行政法规、中国证监 会及公司股票上市地证券监管规则的规 定前提下，股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。
第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市
　地证券监管规则的规定而召开，临时股 东会的实际召开日期可根据公司股票上 市地证券监管规则的规定而调整。
第五十一条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应当说明理由并公 告。第五十三条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 10 提案后 日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或第五十四条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。
者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十四条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。第五十六条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时按照公司股票上市地证券监管 规则及证券交易所规定，完成必要的备 案或公告。公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，在不违反法律、行政法 规的情况下，从其规定。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向公 司股票上市的证券交易所和其他证券监 管机构提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会投票结果公告时，公 司股票上市地证券监管规则另有规定 的，在不违反法律、行政法规的情况 下，从其规定。
第五十七条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十九条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的有 关规定。
第五十八条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，告知临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 受限于公司股票上市地证券监管规则的 有关规定，单独或者合计持有公司1%以 10 上股份的股东，可以在股东会召开 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，告知临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。如 根据公司股票上市地证券监管规则的规 定股东会会议须因刊发股东会会议补充 通知而延期的，股东会会议的召开应当 按照公司股票上市地证券监管规则的规 定延期。 除前款规定的情形或符合公司股票上市 地证券监管规则的要求外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条召集人将年度股东会召 开二十日前以公告形式通知各股东，临 时股东会应于会议召开十五日前以公告第六十一条 召集人将在年度股 东会召开二十一日前以公告形式通知各 股东，临时股东会应于会议召开十五日
方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 法律法规和公司股票上市地证券监 管规则另有规定的从其规定。
第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议 期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股 权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电 话号码； （六） 网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议 期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股 权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电 话号码； （六） 网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 （七） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点； （八） 法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则、本章程等规定 的其他内容。 拟讨论的事项需要独立非执行董事 发表意见的，发布股东会通知和补充通 知时应同时披露独立非执行董事的意见
　及理由。如果公司须补充说明股东会拟 议事项的重要资料，须不少于十(10)个工 作日提供该等资料。如需要，公司应将 股东会延后以确保符合这一规定。
第六十一条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规 则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 股东应有机会向公司发出提名某名 人士于股东会上参选董事的通知。如公 司在刊发股东会通告后才收到股东发出 的上述通知，公司须刊登公告或发出补 充通函；公告或补充通函内须包括该被 提名参选董事人士的资料。公司必须让 股东在选举董事的会议日期前有至少七 天考虑上述公告或补充通函所披露的有 关资料。公司必须评估是否需要将选举 董事的会议押后，以让股东有较长时间
　（至少十个工作日）考虑公告或补充通 函的有关资料。
第六十二条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。第六十四条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延期或者 取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地证 券监管规则就延期召开或取消股东会的 程序有特别规定的，在不违反境内监管 要求的前提下，从其规定。
第六十四条 股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决第六十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程在 股东会上发言并行使表决权。（除非个 别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人（一人或者数人，该代理人 可以不是公司股东）代为出席、发言和 表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以 投票方式表决； （三）除有关法律、行政法规和公 司股票上市地证券监管规则或其他证券
　法律法规另有规定外，以举手或者投票 方式行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证 明、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书，或授权委托 认证信息，并明确代理人代理的事项、 权限和期限。 法人股东应由其法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证 明、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书或授 权委托认证信息（股东为认可结算所及 其代理人的除外），如该法人股东已委 派代表出席任何会议，则视为亲自出 席。
第六十六条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等；第六十八条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。（四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。第六十九条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需于有关会议 召开前二十四小时，或指定表决时间前 二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 如该股东为香港不时制定的有关条 例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其公司代表或其 认为合适的一个或以上人士在任何股东 会或债权人会议上担任其代理人；但 是，如果一名以上的人士获得授权，则 授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类，授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）行 使权利（不用出示持股凭证、经公证的 授权和/或进一步的证据证明其正式授 权），且须享有等同其他股东享有的法
　定权利，包括发言及投票的权利，如同 该人士是公司的个人股东。
第七十二条 公司制订股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。第七十四条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十六条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓 名； （七） 本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓 名； （七） 法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定应
　当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应按照 公司股票上市地证券监管规则及证券交 易所之规定，完成必要的报告或公告。
第七十九条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。第八十一条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四） 聘用、解聘会计师事务 所，并决定其报酬； （五） 除法律、行政法规规定、
　公司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十一条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三） 本章程及其附件（包括股 东会议事规则及董事会议事规则）的修 改； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （六） 回购股份用于减少注册资 本； （七） 重大资产重组； （八） 股权激励计划； （九） 公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （十） 公司股东会决议主动撤回 其股票在深交所及/或香港联交所上市交 易、并决定不再在深交所及/或香港联交 所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一） 法律、行政法规、
　公司股票上市地证券监管规则或者本章 程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股 份，除另有规定外，对其中任一类别的 股份所附带权利的变更须经持有附带相 关权利类别股份并出席该类别股份股东 会的股东以特别决议批准。就本条而 言，公司的A股股份和H股股份视为同一 类别股份。
第八十二条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的第八十四条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权 （但采取累积投票制选举董事除外）， 类别股股东及公司持有的本公司库存股 份除外。在投票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。根据适用的法律法 规、《香港上市规则》及公司股票上市
投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。地其他证券监管规则，若任何股东需就 某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持（或反对）某决议事 项，则该等股东或其代表在违反有关规 定或限制的情况投下的票数不得计入有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 1% 公司董事会、独立董事、持有 以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
无第八十六条 股东会审议关连交易 事项之前，公司应当依照有关法律、法 规、《香港上市规则》、公司股票上市 地其他证券监管规则确定关连人士的范 围。关连股东或其授权代表可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。股东会决议有关关连交易事项 时，关连股东应主动回避，不参与投票
　表决；关连股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关连股东回避 表决。关连股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据公司 章程之规定通过相应的决议；关连股东 的回避和表决程序由股东会主持人通 知，并载入会议记录。
第八十九条 股东会采取记名方式 投票表决。第九十二条 除非相关法律法规或 公司股票上市地证券监管规则另有要 求，股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。第九十五条 出席股东会的股东或 代理人，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，或认可结算所或其代理人作为名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。
第九十四条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容，以及公司股票上 市地的上市规则及相关监管规则要求的 其他内容。
第九十六条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议通过之日。第九十九条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股 东会决议通过之日起计算，至本届董事
　会任期届满时为止。
第九十八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六） 被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六） 被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。（八） 法律、行政法规、部门规 章或公司股票上市地证券监管规则规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举 或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十九条 董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期不得超过三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司职工人数如达到三百人以上， 董事会成员中应当有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。一百〇二条 董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会在 遵守公司股票上市地证券监管规则的前 提下解除其职务。董事每届任期不得超 过三年，在遵守本章程、适用法律法规 和公司股票上市地证券监管规则规定的 前提下，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，履行董事职 务。公司股票上市地证券监管规则对董 事连任另有规定的，从其规定。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司职工人数如达到三百人以上， 董事会成员中应当有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通
　过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或
佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。第一百〇六条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告，除本章程另有规定，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内或公司股票上市地证券监 管规则要求等期限内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数或独立董事中没有 通常居于香港的，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有会计专业人 士或没有具备适当的专业资格的，在前 述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章、公司股
　票上市地证券监管规则和本章程规定， 履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在两个 月内完成补选，确保董事会构成符合法 律法规和公司章程的规定。 在不违反香港相关法律法规及监管 规则的前提下，如董事会（如适用的法 律法规允许）委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额，该被委任的 董事的任期仅至本公司在其获委任后的 首次年度股东会止，其有资格重选连 任。
第一百〇七条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设董事会，董 事会由5名董事组成，设董事长一人，不 设副董事长。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。第一百一十一条 公司设董事 会，董事会由6名董事组成，其中职工代 表董事1名，独立董事3名，至少包括1名 不同性别的董事，且至少包括1名独立董 事具备符合公司股票上市地证券监管规 则要求的适当的专业资格或具备适当的 会计或相关的财务管理专长，以及至少 1 须有名独立董事通常居于香港。所有独 立董事必须具备公司股票上市地证券监
　管规则所要求的独立性。公司董事可包 括执行董事、非执行董事和独立董事。 非执行董事指不在公司担任经营管理职 务的董事。董事会设董事长1人。除职工 代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生外，其余董事全部由股东会选举产 生。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职 权： （一） 召集股东会，并向股东会 报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （六） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一） 召集股东会，并向股东会 报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （六） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的
设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制 度； （十一） 制订本章程的修改 方案； （十二） 管理公司信息披露 事项； （十三） 向股东会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、 部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制 度； （十一） 制订本章程的修改 方案； （十二） 管理公司信息披露 事项； （十三） 向股东会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批第一百一十五条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 重大交易的具体权限范围如下： （一）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议并及时披 露： 1、 交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过一千万元； 3、 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元； 4、 交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一千万 元； 5、 交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易，由总经理 或总经理办公会审批决定。准。 重大交易的具体权限范围如下： （一）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，且适用的法律、法规、规范性 文件及公司股票上市地证券监管规则无 另外规定的，应当提交董事会审议并及 时披露： 1、 交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过一千万元； 3、 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元； 4、 交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一千万 元； 5、 交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 除法律、法规、规范性文件及公司 股票上市地证券监管规则另有规定外，
（二）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； 3 、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （三）公司购买、出售资产交易， 应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，按交易类型连续十二个 月内累计金额达到最近一期经审计总资 产30%的，应当提交股东会审议，经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易，且适用的 法律、法规、规范性文件及公司股票上 市地证券监管规则无另外规定的，由总 经理或总经理办公会审批决定。 （二）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，且适用的法律、法规、规范性 文件及公司股票上市地证券监管规则无 另外规定的，应当提交股东会审议： 1 、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元。
通过。 已按照前述规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （四）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照第（二）项的规定履行 股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第（二）项 第3目或者第5目的标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照第（二）项的规定履行 股东会审议程序。 （五）公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义 务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的除法律、法规、规范性文件及公司 股票上市地证券监管规则另有规定外， 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）公司购买、出售资产交易， 应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准。 若交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为上述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。前述股权 交易未导致合并报表范围发生变更的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条的规定。公司对 外投资设立有限责任公司、股份有限公 司或者其他组织，应当以协议约定的全 部出资额作为计算标准；公司连续十二 个月滚动发生委托理财的，以该期间最 高余额为交易金额，适用本条的规定； 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当累计计算。已经履行 审批的，不再纳入相关的累计计算范 围。 适用的法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （四）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免
控股子公司，免于适用前述规定。 （六）公司提供担保的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： 1、 单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； 2、 公司及公司控股子公司的 提供担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； 3 70% 、 为资产负债率超过 的担 保对象提供的担保； 4、 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过五千万元； 5、 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、 为关联人提供的担保； 7、 深圳证券交易所或者本章 程规定应当由股东会审议通过的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东会审议本项第5目担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东等，可免于按照第（二）项的规定履行 股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第（二）项 第3目或者第5目的标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照第（二）项的规定履行 股东会审议程序。 适用的法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （五）公司提供财务资助，且适用 的法律、法规、规范性文件及公司股票 上市地证券监管规则无另外规定的，应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司股票上市地证券监管规则或 者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的
或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本项第1目至第4目情形的，可 以豁免提交股东会审议，但本章程另有 规定除外。 （七）公司与合并报表范围内的控 股子公司发生的或者该等控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或者深圳 证券交易所及本章程另有规定外，可以 豁免按本款规定披露和履行相应程序。 关联交易的具体权限范围如下： （一）公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当经董事会审议后 及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准的关联交易，由总 经理或总经理办公会审批决定。 （二）公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过三千万元，控股子公司，免于适用前述规定。 （六）公司提供担保的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，且 适用的法律、法规、规范性文件及公司 股票上市地证券监管规则无另外规定 的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1、 单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； 2、 公司及公司控股子公司的 提供担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； 3、 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； 4、 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过五千万元； 5、 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、 为关联人提供的担保； 7、 公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定应当由股东会审议 通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东会审议本项第5目担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。 （三）公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权。 公司拟进行须提交股东会审议的关 联交易，应当在提交董事会审议前，经 独立董事专门会议审议并取得全体独立 董事过半数同意，并在关联交易公告中 披露。 （四）公司不得为董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资 助或者委托理财。 （五）公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 （六）公司与关联人进行日常关联 交易时，按照下列规定披露和履行审议股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本项第1目至第4目情形的，可 以豁免提交股东会审议，但公司股票上 市地证券监管规则或本章程另有规定除 外。 （七）公司与合并报表范围内的控 股子公司发生的或者该等控股子公司之 间发生的交易，除公司股票上市地证券 监管规则或本章程另有规定外，可以豁 免按本款规定披露和履行相应程序。 关联交易的具体权限范围如下： （一）公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，且适用的法律、法 规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管规则无另外规定的，应当经董事会 审议后及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资
程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关 联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据 超出金额重新履行相关审议程序和披露 义务； 2、公司年度报告和半年度报告应当 分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行相关审议程序和披露义务。 （七）日常关联交易协议至少应当 包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要 条款。 （八）公司与关联人发生的下列交 易，可以豁免按照本款第（二）项的规 定提交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； 5、公司按与非关联人同等交易条产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准的关联交易，且适 用的法律、法规、规范性文件及公司股 票上市地证券监管规则无另外规定的， 由总经理或总经理办公会审批决定。 （二）公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过三千万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，且适用的法律、法规、规范 性文件及公司股票上市地证券监管规则 无另外规定的，应当提交股东会审议。 （三）公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权。 公司拟进行须提交股东会审议的关 联交易，应当在提交董事会审议前，经 独立董事专门会议审议并取得全体独立 董事过半数同意，并在关联交易公告中 披露。 （四）公司不得为董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控股
件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。 （九）公司与关联人发生的下列交 易，可以免予按照关联交易的方式履行 相关义务： 1 、一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 3、一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者薪酬； 4、深圳证券交易所认定的其他交 易。子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资 助或者委托理财。 （五）公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 （六）公司与关联人进行日常关联 交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关 联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据 超出金额重新履行相关审议程序和披露 义务； 2、公司年度报告和半年度报告应当 分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行相关审议程序和披露义务。 适用的法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （七）日常关联交易协议至少应当 包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要 条款。 （八）公司与关联人发生的下列交 易，可以豁免按照本款第（二）项的规
　定提交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； 5 、公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。 适用的法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （九）公司与关联人发生的下列交 易，可以免予按照关联交易的方式履行 相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； 3、一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者薪酬；
　4、公司股票上市地证券监管规则规 定或证券监管机构认定的其他交易。 适用的法律、法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。
第一百一十三条 董事长行使下列 职权： （一） 主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 执行； （三） 董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一） 主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 执行； （三） 董事会或适用的法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前通知全体董事。第一百一十八条 董事会每年至少 召开四次定期会议，由董事长召集，于 会议召开14日以前通知全体董事。预计 每次召开董事会定期会议皆有大部分有 权出席会议的董事亲身出席，或透过电 子通讯方法积极参与。董事会定期会议 并不包括以传阅书面决议方式取得董事 会批准。董事长应至少每年与独立非执 行董事举行一次没有其他董事出席的会 议。
第一百一十七条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：口头通知 （包括电话及当面形式）、电子邮件、 电报、邮寄或者专人送达；通知时限 为：会议召开三日以前。第一百二十条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：直接送达、 传真、电子邮件、电子通信或者其他方 式，非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录；通知时限为：会
出现特别紧急事由需立即召开董事 会会议的，可不受上述通知形式和通知 时限的限制。议召开三日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话、传真或 者电子邮件方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事会决议涉及须经股东会审议的 事项或者重大事项，公司应当分别披露 董事会决议公告和相关重大事项公告。第一百二十二条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过，法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程另有更严格规定的按 规定执行。董事会决议的表决，实行一 人一票。 董事会决议涉及须经股东会审议的 事项或者重大事项，公司应当分别披露 董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百二十条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。若有董事或其任何紧密 联系人于任何合约、安排或任何其他建 议中占有重大利益，有关董事皆不得就 通过该合约、安排或建议的董事会决议 行使表决权，亦不得计入该次会议上出 席的法定人数。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关
　系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。如法律法规或公司股 票上市地证券监管规则对董事参与董事 会会议及投票表决有额外限制的，从其 规定。
第一百二十一条 董事会决议表决 方式为：举手投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电子通信方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会决议表 决方式为：记名投票表决或举手投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电子通信方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际第一百二十九条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立 董事应当符合下列条件:第一百三十条 担任公司独立董事 应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。（一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地其他证券监管 规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监第一百三十一条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。会规定、公司股票上市地其他证券监管 规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十二条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地其他证券监管 规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对第一百三十三条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。第一百三十四条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百三十三条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中第一百三十六条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，全部成员为
会计专业人士担任召集人。非执行董事（包括独立董事），包括一 名会计专业人士并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。审计委员会中至少 有一名独立董事为具备《香港上市规 则》所规定的适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长。
第一百三十四条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。第一百三十九条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，由公司董事组成，薪酬委员会及 提名委员会的成员必须以独立非执行董 事占大多数，依照法律法规、公司股票 上市地证券监管规则、本章程和董事会
　授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议: （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。第一百四十条 提名委员会必须 有一名与其他成员性别不一致的成员， 由董事长或独立董事担任召集人。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬；第一百四十一条 薪酬与考核 委员会由一名独立董事担任召集人。薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪
（二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十一条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
　责任。
第一百五十二条 公司应当在每 一会计年度结束后4个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度的上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露半年度报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百五十五条 公司应当在每一 会计年度结束后4个月内向中国证监会派 出机构和股票上市地证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度的上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和股票上市地证券交易所报送并披 露半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及股票上 市地证券监管规则的规定进行编制。如 公司股票上市地证券监管规则对报告的 报送、寄发或披露时限有不同规定的， 从其规定。
第一百五十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的第一百五十七条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当代 有关H股股东收取及保管公司就H股分配 的股息及其他应付的款项，以待支付予 该等H股股东。公司委任的收款代理人应 当符合法律法规及公司股票上市地证券 监管规则的要求。
第一百五十九条 公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。在满足公司正常生产 经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以 采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利，并优先采用现金分红的利 润分配方式。公司实施利润分配办法， 应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的长远和可持续发展。第一百六十二条 公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以 采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规和公司股票上 市地证券监管规则允许的其他方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润分配 方式。公司实施利润分配办法，应当遵 循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
（二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。在满足现金分红 条件的基础上，结合公司持续经营和长 期发展，原则上每一年度进行一次现金 分红，且公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。现金 股利政策目标为稳定增长股利。公司现 金分红条件如下： 1 ．公司该年度实现的利润，在提取 完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报 告出具无保留意见的审计报告； 3．公司未来十二个月内无重大资金 支出事项发生（募集资金项目除外） 公司董事会负有提出现金分红提案 的义务，对当年实现的可分配利润中未 分配部分，董事会应说明使用计划安排 或者原则。如因重大资金支出事项董事 会未提出现金分红提案，董事会应在利 润分配预案中披露原因及留存资金的具 体用途并提交股东会审议。重大资金支 出是指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%且超过5,000万元；司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律法规和公司股 票上市地证券监管规则允许的其他方式 分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。在满足现金分红条件的 基础上，结合公司持续经营和长期发 展，原则上每一年度进行一次现金分 红，且公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。现金股 利政策目标为稳定增长股利。公司现金 分红条件如下： 1．公司该年度实现的利润，在提取 完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报 告出具无保留意见的审计报告； 3．公司未来十二个月内无重大资金 支出事项发生（募集资金项目除外） 公司董事会负有提出现金分红提案 的义务，对当年实现的可分配利润中未 分配部分，董事会应说明使用计划安排 或者原则。如因重大资金支出事项董事 会未提出现金分红提案，董事会应在利 润分配预案中披露原因及留存资金的具 体用途并提交股东会审议。重大资金支 出是指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达
2．公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产 的5%。 重大资金支出需经公司董事会批准 并提交股东会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 4．公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求状况到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%且超过5,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产 5% 的 。 重大资金支出需经公司董事会批准 并提交股东会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 4．公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔
进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和 程序 1．公司董事会应根据公司的利润分 配政策并结合公司当年的利润实现情 况、现金流量状况及未来发展规划等因 素，以实现股东合理回报为出发点，制 订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案，利润分配预案 经过董事会全体董事过半数审议通过后 提交公司股东会审议，并经出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 2.公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 3.公司应当严格执行公司章程规定的公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求状况 进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和 程序 1 ．公司董事会应根据公司的利润分 配政策并结合公司当年的利润实现情 况、现金流量状况及未来发展规划等因 素，以实现股东合理回报为出发点，制 订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上形成利润分配预案，利润分配预案 经过董事会全体董事过半数审议通过后 提交公司股东会审议，并经出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 2.公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分
利润分配政策以及现金分红方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策和现 金分红方案的，调整后的利润分配政策 和现金分红方案不得违反证券监督管理 部门和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，在股东会提案中详细 论证和说明原因；且有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会审议通过后提 交股东会批准，股东会审议该议案时应 当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方 式。红方案。 3.公司应当严格执行公司章程规定的 利润分配政策以及现金分红方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策和现 金分红方案的，调整后的利润分配政策 和现金分红方案不得违反证券监督管理 部门和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，在股东会提案中详细 论证和说明原因；且有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会审议通过后提 交股东会批准，股东会审议该议案时应 当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。审议利润分配政策变更 事项时，公司为股东提供网络投票方 式。
第一百六十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。第一百六十九条 公司聘用符合 《证券法》规定及公司股票上市地证券 监管规则的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务第一百七十条 公司聘用、解聘或 不再续聘会计师事务所应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会
所。审议，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以 下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。第一百七十四条 公司的通知以 下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件（包括电子邮件） 方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。第一百七十五条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有 所指外，就向A股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公 告而言，是指在深交所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体上发布信息；就 向H股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告 必须按有关《香港上市规则》要求在本 公司网站、香港联交所网站（其中包括 香港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)）及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要 求向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司股票上市地的相 关上市规则的前提下，公司也可以电子 方式或在公司网站或者公司股票上市地
　证券交易所网站发布信息的方式，将公 司通讯发送或提供给公司H股股东，以代 替向H股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出公司通讯。 公司的H股股东可以书面方式选择以 电子方式或以邮寄方式获得公司须向股 东寄发的公司通讯，并可以选择只收取 中文版本或英文版本，或者同时收取 中、英文版本。也可以在合理时间内提 前给予公司书面通知，按适当的程序修 改其收取前述信息的方式及语言版本。
第一百七十四条 公司召开董事 会的会议通知，以传真、邮件或者电话 方式进行，本章程另有规定的除外。第一百七十七条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件、电子通信或者电话方式进行，本章 程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮寄送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期。第一百七十八条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮寄送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期。在不限制本章 程关于电子通信的规定的前提下，但受 限于公司核准证券登记机构施加的任何 限制：（a）公司向股份持有人或受让人
　发送或提供的任何东西；及（b）股份持 有人或受让人向公司发送或提供的任何 东西，均可以通过认证信息的方式发送 或提供。 如根据《无纸证券市场规则》（a） 认证信息归属于发送或提供该信息的 人；及（b）接收信息的人是该信息的收 件人，则《无纸证券市场规则》关于认 证信息效力的规定适用。 就本条而言，“认证信息”具有 《无纸证券市场规则》所赋予的涵义， 但该信息可涉及公司所有属于订明证券 的股份，而不仅限于参与证券。 就H股而言，在适用法律允许的范围 内，且除非《香港上市规则》另有限制 或禁止，公司应当：（一）接受股东及 证券持有人以电子方式发出的指示（包 括但不限于股息选择指示、付款选择指 示、对具有上市规则所赋予的涵义的 「公司通讯」及「可供采取行动的公司 通讯」的答复，以及有关证券持有人会 议的指示，如出席会议意向、委任代 表、撤销、投票指示及对公司通讯的答 复），但须遵守董事会不时厘定方式并 受其合理核实措施规限；（二）当公司 向股东及证券持有人作出认购任何新证 券的要约时，可通过电子方式或董事会 认为适当的其他方式收取股东及证券持 有人的付款；和（三）通过电子方式或
　董事会认为适当的其他方式支付与公司 任何行动相关的任何应付款项（包括公 司就其行动向股东及证券持有人支付的 款项，如股息及其他权益分派、供股、 公开发售及向特定类别持有人作出优先 要约有关的事项，及╱或（如适用）超 额认购退款；以及与收购及私有化相关 的付款）。
第一百七十六条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。第一百七十九条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，只要出席 会议的人数以及表决情况合法有效，会 议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司指定《证券 时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊；公司指定信息披露网站为 深圳证券交易所网站及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。第一百八十条 公司指定《证券 时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊；公司指定信息披露网站为 深圳证券交易所网站、香港联交所披露 易网站(www.hkexnews.hk)、本公司官网 及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
　　
第一百八十条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提第一百八十三条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定报刊上或者国家企业 信用信息公示系统和网站（其中包括香 港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票 上市地证券监管规则另有规定的，从其
供相应的担保。规定。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十二条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指 定报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。第一百八十五条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，从其规定。
第一百八十四条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条 公司需要减少 注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在指定报刊上或者国家企业信用信 息公示系统和网站（其中包括香港联交 (www.hkexnews.hk) 所披露易网站 ）上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股
　份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章 程第一百五十七条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十四条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。第一百八十八条 公司依照本章 程第一百六十一条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。公司 股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
第一百九十七条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第两百条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规和公司股票上市地证券监管规 则修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规和公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第两百〇一条 释义第两百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联交易。 （四）本章程所称“交易”，包括下 列类型的事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3．提供财务资助（含委托贷款）； 4．提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5．租入或者租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．研究与开发项目的转移；（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东，或公司 股票上市地证券监管规则定义的控股股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联交易。本 章程中“关联（连）交易”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连交 易”；“关联（连）方”包含《香港上 市规则》所定义的“关连人士”；“关 联（连）关系”包含《香港上市规则》 所定义的“关连关系”。 （四）本章程中“会计师事务所” 的含义与《香港上市规则》中“核数 师”的含义一致；“独立董事”的含义 与《香港上市规则》中“独立非执行董 事”的含义一致。独立董事须同时符合 《香港上市规则》及公司股票上市地证 券监管规则所要求的其他独立性。
10．签订许可协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； 12．深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司下列活动不属于上述规定的事 项： 1．购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 2．出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3．虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 （五）关联交易，是指公司或者其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括： 1．第（四）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．关联双方共同投资； 7．其他通过约定可能造成资源或者 义务转移的事项。 （六）中小投资者，是指除公司董 事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股（五）库存股份，是指公司根据 《公司法》、公司股票上市地证券监管 规则及本章程规定收购并尚未转让或注 销的公司股份，就《香港上市规则》而 言，包括公司购回并持有或存放于中央 结算系统以在香港联交所出售的股份。 除非《公司法》、公司股票上市地证券 监管规则或有关法律法规另有规定，否 则公司不得就库存股份于公司任何会议 上直接或间接投票，且在任何特定时间 确定已发行股份总数时亦不得计入其 中。 （六）本章程所称“交易”，包括 下列类型的事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3．提供财务资助（含委托贷款）； 4．提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5．租入或者租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．研究与开发项目的转移； 10．签订许可协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买
东。权、优先认缴出资权利等）； 12．深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司下列活动不属于上述规定的事 项： 1 ．购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； 2．出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3 ．虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 （七）关联交易，是指公司或者其 控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括： 1．第（四）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．关联双方共同投资； 7．其他通过约定可能造成资源或者 义务转移的事项。 “关连交易”具有《香港上市规 则》所赋予的涵义。除非另有规定，有 关关连交易的审议、批准及披露，按照 《香港上市规则》及公司股票上市地及 其他证券监管规则进行解释。
　（八）中小投资者，是指除公司董 事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东。 （九）下列术语具有《无纸证券市 场规则》所赋予的涵义：参与证券、指 明请求、系统成员。 （十）下列术语具有《证券及期货 条例》所赋予的涵义：核准证券登记机 构、纸质形式、无纸化形式。
第两百〇三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在惠州市市场监 督管理局最近一次备案后的中文版章程 为准。第两百〇六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以本章程为准。
第两百零四条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以 外”“多于”都不含本数。“ 第两百〇七条 本章程所称以 上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以 外”“多于”都不含本数。本章程所称 “元”，如无特指，均指人民币元。
第两百〇七条 本章程经公司股东 会审议通过之日起生效实施。第两百一十条 本章程经公司股 东会审议通过后，自公司发行的H股股票 在香港联交所挂牌上市之日起生效施 行。
（未完）
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