科翔股份(300903):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员及有关雇员 所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本制度所称有关雇员，是指因其职务或雇员关系而可能掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，包括公司附属公司或控股公司的该等雇员。 本制度关于董事、高级管理人员及有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规、证券监管规则有不同规定时，遵循从严遵守的原则。 第三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条在不违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程以及本制度规定的前提下，公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 董事或高级管理人员持有的公司首次公开发行前的股份在解除限售前发生非交易过户的，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。 第五条公司的董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二章禁止性和限制性行为 第六条具有下列情形之一的，董事和高级管理人员不得减持公司股份：（一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．上市公司股票终止上市并摘牌； 2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第八条根据《香港上市规则》附录C3《标准守则》的规定，公司董事及因职务或工作关系可能管有公司内幕信息的有关雇员，在下列期间内不得买卖公司股份及其衍生品种： 60 （一）年度业绩刊发日期之前 日（包含刊发业绩当天）内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；因特殊原因推迟公布年度业绩的，延迟公布的期间亦包含在禁止买卖期间内； （二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日（包含刊发业绩当天）内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）； （三）知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（涉及《香港上市规则》所界定的须予公布的交易、关连交易或涉及任何内幕信息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经上述人士提醒可能会有内幕信息的其他董事及有关雇员亦不得在同一期间买卖公司证券； （四）管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥《香港上市规则》规定的交易所须手续的任何期间； （五）以其作为另一上市公司董事的身份管有与该公司证券有关的内幕信息的任何期间。 公司须在董事因本条第（一）项规定不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。本条所称“买卖”有《香港上市规则》附录C3《标准守则》所界定的含义。 第九条董事及有关雇员如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此指定的另一名董事，并须于收到注明日期的确认书后方可进行有关买卖；董事长若拟买卖公司证券，须于交易前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此指定的另一名董事，并须收到注明日期的确认书后方可进行。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。董事会须于有关董事或有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复；获准买卖证券的有效期不得超过收到批准后五个交易日，否则须重新履行前述通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，仍适用本制度第八条关于禁止买卖期间的规定。公司须保存所有同意买卖的申请及授出的所有同意记录，任何董事均有权查阅该记录。董事会须不时审议批准可能掌握公司内幕信息的有关雇员名单，公司须促使各董事及有关雇员每年单独确认其遵守《标准守则》的情况，以纳入企业管治报告。 第十条董事及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司股份（例如为应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担），而有关出售或转让属本制度所禁止的，除须符合本制度其他规定外，还须事先取得董事长（或董事会指定的董事）对其情况特殊且有关出售或转让为其唯一可选择的合理行动的确信。公司须在可行情况下尽快书面通知香港联交所有关出售或转让的交易并说明其认为情况特殊的理由，并于该等交易完成后刊登公告披露。 第十一条本制度对董事或有关雇员买卖股份的限制，同样适用于董事或有关雇员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言该董事或有关雇员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。若公司董事或有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或有关雇员是为其本人进行交易。若董事或有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份，但没有参与或影响该交易的决策过程，且该董事或有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易不视作该董事或有关雇员的交易。若董事或有关雇员将包含公司证券的投资基金交由专业管理机构管理，不论该投资经理是否已获授予全权决定权，其买卖该董事或有关雇员持有的公司证券时，须受与董事或有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。 第十二条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十三条公司董事和高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条至第十二条的规定。 第十五条因公司向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等产生的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让数量的25%、新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十七条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十八条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 第十九条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第二十条同一董事或高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对各证券账户的持股合并计算；同一董事或高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应当遵守本制度关于信息披露的规定。 第二十二条公司董事或高级管理人员属于公司控股股东或持股5%以上股东或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。 第三章信息披露 第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十四条公司董事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第二十五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的亲属在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则、香港联交所相关规定、公司章程以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第二十六条公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，大股东、董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十七条公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。 第二十八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，向公司报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，且在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：（一）上年末所持公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第三十条公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第三十一条公司根据公司章程的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第三十二条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。香港联交所或《香港上市规则》对公司董事或有关雇员另有报告和披露要求的，从其规定。 第四章股份变动管理 第三十三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，如适用）： （一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （六）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；（七）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第三十四条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三十五条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第三十六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第三十七条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十八条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本制度的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第三十九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第四十条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四十一条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第四十二条因公司向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第五章附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“不满”不含本数。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效和实施，修改时亦同。 中财网
 |