台华新材(603055):浙江台华新材料集团股份有限公司关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易
浙江台华新材料集团股份有限公司 关于全资子公司受让控股孙公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司台华新材（江苏）有限公司（以下简称“江苏新材”）分别以615.71万元和251.50万元受让员工持股平台嘉兴锦德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦德”）、嘉兴锦昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦昌”）持有的公司控股孙公司嘉华再生尼龙（江苏）有限公司（以下简称“江苏再生”）0.5777%股权和0.2360%股权。 公司全资子公司江苏新材分别以625.17万元和397.47万元受让员工持股平台嘉兴蒲如企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴蒲如”）、嘉兴布纶特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴布纶特”）持有的公司控股孙公司嘉华特种尼龙（江苏）有限公司（以下简称“江苏特种”）0.5201%股权和0.3306%股权。 ? 本次交易构成关联交易：公司董事沈俊超先生为上述4家员工持股平台的执行事务合伙人，公司部分董事和高级管理人员参与相关合伙企业的出资，故嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易事项已经第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准。 嘉兴布纶特未发生其他关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，支持推进淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设，促进公司在锦纶领域长期稳定发展。2023年7月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》，公司孙公司江苏再生和江苏特种通过增资扩股方式实施股权激励。激励对象通过员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌分别向江苏再生增资2,500万元、1,500万元，通过员工持股平台嘉兴蒲如、嘉兴布纶特分别向江苏特种增资1,800万元、1,200万元，具体内容详见公司于2023年7月28日披露的《关于孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。 2025年10月10日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司江苏新材分别以553.03万元和225.90万元受让员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌持有的控股孙公司江苏再生已实缴的0.5695%股权和0.2326%股权。公司全资子公司江苏新材分别以511.87万元和325.44万元受让员工持股平台嘉兴蒲如、嘉兴布纶特持有的控股孙公司江苏特种已实缴的0.5158%股权和0.3279%股权，具体内容详见公司于2025年10月11日披露的《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-076）。 2026年10月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司江苏新材分别以615.71万元和251.50万元受让员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌持有的控股孙公司江苏再生0.5777%股权（即477.74万元注册资本）和0.2360%股权（即195.15万元注册资本）。公司全资子公司江苏新材分别以625.17万元和397.47万元受让员工持股平台嘉兴蒲如、嘉兴布纶特持有的控股孙公司江苏特种0.5201%股权（即323.03万元注册资本）和0.3306%股权（即205.37万元注册资本）。 鉴于市场与经营环境发生变化以及部分激励对象离职、自愿退出等原因，经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥激励作用，充分调动激励对象的积极性，确保公司长期发展目标的实现，结合目前客观环境和实际情况，公司拟对激励计划员工持股平台进行调整，由现有激励对象成立信托计划与公司董事沈俊超先生（员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特的执行事务合伙人）成立新的合伙企业，新合伙企业受让员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特持有的江苏再生和江苏特种股权，嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特完成股权转让后将注销，具体以实际实施情况为准。 2、本次交易的交易要素
公司独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。 公司于2026年10月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议《关于全沈俊超先生回避表决的情况下以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该关联交易事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易事项已经第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为江苏再生0.8137%股权和江苏特种0.8507%股权。 2、交易标的的权属情况 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 江苏再生和江苏特种为公司控股孙公司，截至目前，江苏再生和江苏特种的生产、销售等各项经营活动均正常进行。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 ①本次关联交易不存在优先受让权的其他股东。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （2）交易标的二 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 ①本次关联交易不存在优先受让权的其他股东。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：万元
2、标的资产二 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 （1）根据天源资产评估有限公司出具的《台华新材（江苏）有限公司拟回购股权涉及的嘉华再生尼龙（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0832号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为91,106.00万元，评估价值和账面价值相比增值2,974.44万元，增值率为3.37%。 嘉兴锦德、嘉兴锦昌本次股权转让价格在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，江苏新材受让江苏再生0.8137%股权的交易价格为867.21万元。 （2）根据天源资产评估有限公司出具的《台华新材（江苏）有限公司拟回购股权涉及的嘉华特种尼龙（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0833号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为120,212.00万元，评估价值和账面价值相比增值29,354.51万元，增值率为32.31%。 嘉兴蒲如、嘉兴布纶特本次股权转让价格在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，江苏新材受让江苏特种0.8507%股权的交易价格为1,022.64万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为88,131.56万元，评估价值为91,106.00万元，评估增值额为2,974.44万元，增值率为3.37%。 ②市场法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为88,131.56万元，评估价值为105,230.00万元，评估增值额为17,098.44万元，增值率为19.40%。 ③评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异14,124万元，差异率为15.50%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 评估专业人员经过对嘉华再生财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为嘉华再生经过多年的发展，已形成了自己特有的经营能力、品牌影响力及销售网络等；收益法是以资产可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力。而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于市场法评估完全依赖于可比上市公司，但每家公司均存在其特殊性，而评估专业人员无法全面掌握每家公司的潜在背景和充分的信息，因此制约了市场法评估结果的可靠性，综上所述，相对而言收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉华再生的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为嘉华再生的股东全部权益价值。 ④评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为91,106.00万元（大写：人民币玖亿壹仟壹佰零陆万元整）作为嘉华再生的股东全部权益价值，评估价值和账面价值相比增值2,974.44万元，增值率为3.37%。 （2）标的资产
在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为90,857.49万元，评估价值为120,212.00万元，评估增值额为29,354.51万元，增值率为32.31%。 ②市场法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为90,857.49万元，评估价值为110,480.00万元，评估增值额为19,622.51万元，增值率为21.60%。 ③评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异9,732.00万元，差异率为8.10%。 经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 评估专业人员经过对嘉华特种财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析，认为嘉华特种经过多年的发展，已形成了自己特有的经营能力、品牌影响力及销售网络等；收益法是以资产可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力。而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于市场法评估完全依赖于可比上市公司，但每家公司均存在其特殊性，而评估专业人员无法全面掌握每家公司的潜在背景和充分的信息，因此制约了市场法评估结果的可靠性。综上所述，相对而言收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉华特种的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为嘉华特种的股东全部权益价值。 ④评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为120,212.00万元（大写：人民币拾贰亿零贰佰壹拾贰万元整）作为嘉华特种的股东全部权益价值，评估价值和账面价值相比增值29,354.51万元，增值率为32.31%。 （二）定价合理性分析 本次关联交易价格以天源资产评估有限公司的资产评估结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）江苏再生股权转让协议 交易各方在本次交易中拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：转让方一（甲方一）：嘉兴锦德企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方二（甲方二）：嘉兴锦昌企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：台华新材（江苏）有限公司 标的企业（丙方）：嘉华再生尼龙（江苏）有限公司 甲方一与甲方二合称“甲方”；甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 1、标的股权及转让价格 1.1标的股权 1.1.1本次甲方一拟向乙方转让其持有丙方出资额477.74万元，对应丙方注册资本比例为0.5777%的股权。 1.1.2本次甲方二拟向乙方转让其持有丙方出资额195.15万元，对应丙方注册资本比例为0.2360%的股权。 1.2转让价格 各方确认，甲方本次股权转让价格参考天源资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字〔2026〕第0832号）确认的股东全部权益价值，由各方协商确定，转让价格为人民币1.2888元/每元注册资本。其中，甲方一本次标的股权转让价格为615.71万元，甲方二本次标的股权转让价格为251.50万元。 2、股权转让款的支付 2.1支付期限 各方确定，乙方将于本协议生效后10个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款。 2.2支付方式 乙方应将上述股权转让款通过银行转账的方式或者其他合理的方式支付到甲方在境内所开立或所指定的人民币银行账户。 3、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未能履行本协议项下的任何义务，即构成违约。因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 4、协议成立与生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自浙江台华新材料集团股份有限公司董事会审议通过本次交易相关议案时生效。 （二）江苏特种股权转让协议 交易各方在本次交易中拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：转让方一（甲方一）：嘉兴蒲如企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方二（甲方二）：嘉兴布纶特企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：台华新材（江苏）有限公司 标的企业（丙方）：嘉华特种尼龙（江苏）有限公司 甲方一与甲方二合称“甲方”；甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 1、标的股权及转让价格 1.1标的股权 1.1.1本次甲方一拟向乙方转让其持有丙方出资额323.03万元，对应丙方注册资本比例为0.5201%的股权。 1.1.2本次甲方二拟向乙方转让其持有丙方出资额205.37万元，对应丙方注册资本比例为0.3306%的股权。 1.2转让价格 各方确认，甲方本次股权转让价格参考天源资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字〔2026〕第0833号）确认的股东全部权益价值，由各方协商确定，转让价格为人民币1.9354元/每元注册资本。其中，甲方一本次标的股权转让价格为625.17万元，甲方二本次标的股权转让价格为397.47万元。 2、股权转让款的支付 2.1支付期限 各方确定，乙方将于本协议生效后10个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款。 2.2支付方式 乙方应将上述股权转让款通过银行转账的方式或者其他合理的方式支付到甲方在境内所开立或所指定的人民币银行账户。 3、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未能履行本协议项下的任何义务，即构成违约。因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 4、协议成立与生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自浙江台华新材料集团股份有限公司董事会审议通过本次交易相关议案时生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易将进一步巩固和提升公司控股孙公司股权激励的长期激励效果，有助于激发管理团队的活力，推动淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设和发展，保持公司在锦纶行业的领先地位，为公司及公司股东创造更多的价值。本次交易前后江苏再生和江苏特种均为公司控股孙公司，且持股占比变化较小，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不涉及新增关联交易的情况。 （四）本次关联交易不会产生同业竞争的情况。 （五）本次关联交易完成后，公司不存在新增控股子公司的情况。 （六）本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议 公司独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司受让员工持股平台持有的控股孙公司部分股权，有助于巩固和提升子公司股权激励计划的中长期激励效果，进一步激励管理团队推进淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，在关联董事沈卫锋先生、沈俊超先生回避表决的情况下以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该关联交易事项。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除本次交易外，公司与嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特未发生其他关联交易。 特此公告。 浙江台华新材料集团股份有限公司董事会 2026年10月31日 中财网
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