健友股份(603707):健友股份关于关联交易合同主体变更
南京健友生化制药股份有限公司 关于关联交易合同主体变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”“健友股份”）的全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”“原被许可方代表”）及香港健友控股子公司MeithealPharmaceuticals,Inc.（以下简称“Meitheal”“被许可方”）与Xentria签署《许可、开发与商业化协议》（以下简称《许可协议》），Xentria授予被许可方在许可区域开发和商业化XTMAB的独占许可，并向被许可方/原被许可方代表转让与XTMAB相关的专利、技术和专有知识的所有权。 现拟将《许可协议》原被许可方代表香港健友变更为香港健友的全资子公司EmergeBiosciencePte.Ltd.（以下简称“Emerge”），在《许可协议》的基础上签订补充协议。本次变更仅涉及合同签约主体变更，其他合同内容未发生实质性改变。不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。 ●审议程序：本次关联交易主体变更事项经过公司第六届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易合同主体变更事项无需提交公司股东会审议。 一、关联交易合同主体变更情况 公司分别于2023年6月27日、2023年7月18日召开第五届董事会第二次会议以及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案》，有关上述关联交易的详情请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司拟与Xentria签署许可协议暨关联交易的公告》及相关进展公告（公告编号：2023-048、2023-051、2023-071、2025-008、2025-009）。 根据公司内部架构调整及业务整合需要，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，保证公司生产经营业务持续正常开展，经公司董事会审议通过，拟由Emerge代替香港健友继续推进XTMAB项目，香港健友拟与Emerge在《许可协议》的基础上签订补充协议，约定签约主体由香港健友变更为Emerge，除此之外，《许可协议》中其他合同内容不发生实质性改变。 二、关联交易合同主体变更对公司的影响 本次变更后的合同主体Emerge系香港健友的全资子公司，故属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。 三、关联交易合同主体变更的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年10月30日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，关联董事唐咏群、谢菊华回避表决，议案经出席会议的4名非关联董事表决。表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月26日召开公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，认为：该议案所涉及交易事项属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意将《关于关联交易合同主体变更的议案》提交公司董事会审议。 四、备查文件 1.公司第六届董事会第三次会议决议； 2.公司第六届独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 南京健友生化制药股份有限公司董事会 2026年10月31日 中财网
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