中国中车(601766):中国中车关于向中车智能交通工程技术有限公司增资暨关联交易
中国中车股份有限公司 关于向中车智能交通工程技术有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）拟以非公开协议方式，向其控股子公司中车智能交通工程技术有限公司（以下简称“中车工程技术公司”）进行增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”），出资金额为70,000万元。 ? 中车工程技术公司为中国中车与控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）下属企业共同投资的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计4笔，累计金额为3.16亿元，未达到公司股东会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 为支持中车工程技术公司参股投资雄安京雄快轨有限公司，公司拟以非公开协议方式，向中车工程技术公司进行增资70,000万元。 （二）本次交易的交易要素
除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计4笔，累计金额为3.16亿元，未达到公司股东会的审议标准。本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议批准。 二、增资标的股东的基本情况 中车工程技术公司系公司的控股子公司，公司和中车新型基础设施投资开发有限公司分别持有其50%股权。中车新型基础设施投资开发有限公司的基本情况如下： （一）中车新型基础设施投资开发有限公司基本信息
（一）投资标的概况 中国中车拟以非公开协议方式，向其控股子公司中车工程技术公司进行增资，出资金额为70,000万元，其中44,250.5847万元计入注册资本，25,749.4153万元计入资本公积，中车工程技术公司的注册资本由150,000万元变更为 194,250.5847万元。 （二）投资标的具体信息 1.增资标的基本情况
单位：人民币万元
单位：人民币万元
中国中车以自有资金进行出资。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次增资价格以中车工程技术公司经评估确认的资产评估价值为依据确定。 按照评估价值计算，增资每1元新增注册资本的认缴价格为1.5819元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
经资产基础法评估，中车工程技术公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为237,278.52万元，增值68,853.21万元，增值率为40.88%。经收益法评估，中车工程技术公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为235,100.00万元，增值66,674.69万元，增值率39.59%。 根据本次交易评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果237,278.52万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。 理由如下：考虑本次评估目的，被评估单位主要从事轨道交通工程施工，该类业务受宏观经济形势和行业相关政策的影响较大，近几年受国内宏观经济运行的影响，工程施工行业的企稳向好尚需一段时间，在进行盈利预测时虽然被评估单位管理层已综合考虑宏观经济形势、工程施工行业的市场状况以及被评估单位自身情况等多重因素的影响，也对未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎分析与判断，但上述因素仍可能对盈利预测的可靠性造成一定影响。考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。 本次评估中，两种评估方法的评估假设均建立在合理的基础上，评估参数等符合资产评估准则的相关要求。 （二）定价合理性分析 本次增资价格以中车工程技术公司经评估确认的资产评估价值为依据确定，前述资产评估结果已经有权国资监管机构备案。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方（股东1）：中国中车股份有限公司 乙方（股东2）：中车新型基础设施投资开发有限公司 丙方（目标公司）：中车智能交通工程技术有限公司 （二）增资方案 本次增资价格以丙方经审计评估确认的资产估值为依据，根据上海立信资产评估有限公司出具的，通过国资委产权评估系统备案的《中车智能交通工程技术有限公司拟增资所涉及的中车智能交通工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第A10342号），丙方在评估基准日（2026年3月31日）的净资产评估价值为237,278.52万元。各方同意，按照评估价值计算，增资每1元新增注册资本的认缴价格为1.5819元。以增资价格计算新增的注册资本和资本公积，计算结果四舍五入至人民币分。计算产生的微小尾差，以实际入账为准，不影响本协议约定的新增注册资本及股权比例。 甲方以现金认购新增注册资本，投资额为人民币70,000万元（大写：柒亿元整），其中认购新增注册资本人民币44,250.5847万元（大写：人民币肆亿肆仟贰佰伍拾万伍仟捌佰肆拾柒元整），占增资后丙方注册资本22.7802%；溢价25,749.4153万元（大写：人民币贰亿伍仟柒佰肆拾玖万肆仟壹佰伍拾叁元整），溢价部分将计入丙方资本公积。 鉴于乙方最新的发展定位，乙方放弃此次增资的优先购买权，不对丙方进行增资。 丙方增资扩股后，注册资本增加至人民币194,250.5847万元。 （三）增资时间安排 甲方在本协议签订之日起10个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入丙方公司指定的银行账户。 甲方自其出资股本金到账且丙方完成工商部门变更登记之日即享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 （四）违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 （五）争议解决 由于本协议而引起的所有争议，各方应通过友好协商解决。 （六）协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。 六、本次增资对上市公司的影响 1.本次交易能够为中车工程技术公司带来较为显著的业务增量和经济效益，进一步提升中国中车城市轨道交通系统解决方案能力。 2.本次交易不涉及中车工程技术公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 3.本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用的情形。 七、本次增资的风险提示 中车工程技术公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，业务拓展及投资收益存在一定的不确定性。本次增资尚需市场监督管理部门等进行登记备案。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、关联交易应当履行的审议程序 2026年10月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司向中车智能交通工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》。会议应到董事9人，实到董事8人；独立非执行董事张振戎先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。 公司第四届董事会审计与风险管理委员会第八次会议事先审议通过了《关于中国中车股份有限公司向中车智能交通工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司向中车智能交通工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从2026年年初至披露日，公司与中车集团及其下属企业已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为244.73万元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项需要特别说明的进展情况如下： 2026 9 10 244.73 年 月 日，公司控股子公司中车长春轨道客车股份有限公司以 万元协议受让中车北京二七机车有限公司所持北京中车长客二七轨道装备有限公司49%股权。本次收购完成后，北京中车长客二七轨道装备有限公司成为中车长春轨道客车股份有限公司的全资子公司。最近一个会计年度内北京中车长客二七轨道装备有限公司处于亏损状态，主要是处于整合阶段，叠加市场竞争加剧导致。公司将通过加速资产整合、严控非必要支出降本增效、优化工艺降低制造成本及聚焦高毛利业务等措施，推动主营业务尽快实现盈亏平衡。 特此公告。 中国中车股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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