沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司子公司因公开谈判采购形成关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司子公司因公开谈判采购形成关联交易 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床子公司因公开谈判采购形成关联交易情况进行了核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 1.沈阳机床控股子公司天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天锻公司”）正在进行“通用技术天锻公司喷砂房、喷漆房及转运车项目”的设备采购工作。根据项目进展情况，天锻公司对该项目进行了公开谈判采购。本次公开谈判采购根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开谈判采购、评审等工作，确定通用技术集团工程设计有限公司（以下简称“通用设计”）为项目选定供应商，最终金额799.00万元。 2.通用设计是公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司，与公司存在关联关系。 3.公司第十一届董事会第三次会议于2026年10月28日召开，会议审议并通过了《关于子公司因公开谈判采购形成关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 4.经中国执行信息公开网查询，通用设计不是失信被执行人。 5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。由于关联交易金额未达到股东会审议标准，本议案不需提交股东二、关联方基本情况 公司名称：通用技术集团工程设计有限公司 注册地址：济南市天桥区堤口路141号 法定代表人：彭雷祥 注册资本：5,168万元 成立日期：1992年11月27日 经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；安全评价业务；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程监理；水利工程建设监理；水运工程监理；公路工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；机械设备销售；机械电气设备销售；电子产品销售；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备销售；招投标代理服务；安全咨询服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；工程管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东：中国机械进出口（集团）有限公司51%股权；通用技术集团工程设计有限公司工会委员会49%股权。 间接控股股东：中国通用技术（集团）控股有限责任公司。 与我公司的关联关系：均受中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制。 通用技术集团工程设计有限公司2025年经审计总资产59,528.75万元，营业收入34,784.47万元，净资产31,763.06万元，净利润1,749.94万元。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易采取公开谈判采购方式，通过谈判确定合同价格。 四、相关协议主要内容 双方尚未签署协议，待履行完公司相应审议程序和后续公开谈判采购程序后，确定中标供应商后将签署协议。合同拟主要约定如下： 甲方：天津市天锻压力机有限公司 乙方：通用技术集团工程设计有限公司 1.采购范围：包括喷砂房、喷漆房及转运车的安装调试、备品备件、运输、售后服务、技术培训等。 2.交货期：自合同签订后90天内。 3.合同总价款：799.00万元。 4.计价和支付：本次采用固定总价合同方式，随合同进度分批次支付进度款。 5.合同须经天津市天锻压力机有限公司有权机构审议通过后方可生效。审议通过前，合同未生效，对双方不产生实质履行约束力（除配合审批及补充协议约定外）。 6.补充协议为合同不可分割的组成部分，约定不一致的以补充协议为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司控股子公司天锻公司拟选定通用设计为“通用技术天锻公司喷砂房、喷漆房及转运车项目”设备供应商。天锻公司组织实施的公开谈判采购严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因公开谈判采购而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计的各类关联交易情况 截至2026年6月末，公司未与通用设计发生关联采购、关联销售业务。 七、独立董事专门会议意见 第十一届董事会独立董事第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司因公开谈判采购形成关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，天锻公司组织实施的公开谈判采购定价公允合理。本次因公开谈判采购而形成无不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 沈阳机床子公司因公开谈判采购形成关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。 本独立财务顾问对沈阳机床子公司因公开谈判采购形成关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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