龙源电力(001289):龙源电力关于收购广东国能龙源新能源有限公司股权暨关联交易
龙源电力集团股份有限公司 关于收购广东国能龙源新能源有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）收购其持有的广东国能龙源新能源有限公司（以下简称“广东龙源公司”或“标的公司”）49%的股权（以下简称“标的股权”），收购完成后广东龙源公司将成为本公司全资子公司。 经本公司董事会审议通过，同意本公司通过非公开协议转让方式，以人民币18,632.8625万元的价格收购标的股权（以下简称“本次交易”），最终交易价格不超过国资监管机构备案的评估值。国家能源集团与本公司将不晚于2026年11月30日签署《股权转让协议》。 （二）关联关系概述 截至本公告披露日，国家能源集团为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易的审批流程 本公司于2026年10月29日召开了第六届董事会2026年第4次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东国能龙源新能源有限公司49%股权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 本公司于2026年10月29日召开第六届董事会2026年第5次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购广东国能龙源新能源有限公司49%股权的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。 按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1.基本情况 关联方名称：国家能源投资集团有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人：邹磊 注册资本：13,209,466.11498万元 成立日期：1995年10月23日 统一社会信用代码：91110000100018267J 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会为国家能源集团控2.主要财务数据 单位：万元
3.是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国家能源集团被列入失信被执行人名单的情况。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为国家能源集团持有的广东龙源公司49%股权。 1．标的公司基本情况 公司名称：广东国能龙源新能源有限公司 注册地址：广州市南沙区进港大道62号535房 注册资本：58,000万元 法定代表人：黄伟 统一社会信用代码：91440101340185566N 成立日期：2015年5月12日 经营范围：合同能源管理；新兴能源技术研发；供冷服务；热力生产和供应；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；海洋服务；海上风电相关系统研发；海底管道运输服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；以自有资金从事投资活动；中草药种植；花卉种植；水果种植；食用菌种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃气经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；水产养殖；动物饲养。 主要股东及实际控制人：本公司为广东龙源公司的控股股东，持有广东龙源51% 公司 股权。 2．主要财务数据 单位：万元
3．是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现广东龙源公司被列入失信被执行人名单的情况。 4．权属情况及权利限制 标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 广东龙源公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害本公司利益。 5.标的公司项目基本情况 广东龙源公司现有国电龙源龙川风力发电有限公司等6家全资子公司以及潮州市海山岛风能开发有限公司等3家控股子公司，主要负责本公司在广东地区新能源项目建设、运营管理，已并网发电装机容量18.295万千瓦。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据《广东国能龙源新能源有限公司2026年1-5月、2025年度审计报告》（XYZH/2026BJAA18B1009）及《国家能源投资集团有限责任公司拟非公开协议转让股权所涉及的广东国能龙源新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2026〕第A10306号），本次评估采用收益法作为最终的评估结果，截至基准日2026年5月31日，广东龙源公司经审计净资产账面值为人民币37,243.39万元，股东全部权益评估价值为人民币38,026.25万元，评估增值782.86万元，主要增值原因为公司自身运营的电站电能转化效益较好，经营性现金流稳定在收益法评估中有所体现。 根据香港联交所相关规则，天职国际会计师事务所已就标的公司估值所依据的计算方法进行审阅及出具报告。 评估报告所载标的公司100%股权评估值为人民币38,026.25万元，对应标的股权的评估值应为18,632.8625万元，本次交易以评估结果为基础并经双方协商确定交易价格为人民币18,632.8625万元，最终价格不超过国资监管机构备案的评估值。 本次交易定价遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签署方 甲方（转让方）：国家能源集团 乙方（受让方）：本公司 （二）本次交易的方案 甲方拟向乙方以《股权转让协议》双方约定的价格转让标的股权，标的股权对价由乙方向甲方以现金支付。于交割日，标的股权将直接交割至标的股权接收方。 （三）本次交易的交易价格及定价依据 双方同意，标的股权的交易价格以标的股权经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础并经双方协商确定，评估报告所载标的公司100%38,026.25 18,632.8625 股权评估值为 万元，对应标的股权的评估值应为 万元（即 38,026.25万元*49%），本次交易的最终交易价格为人民币18,632.8625万元。 （四）股权交割及交易价款支付 双方同意，本次交易的标的股权交易价款支付安排如下： 乙方应于《股权转让协议》生效之日起贰拾（20）个工作日内或双方另行约定的其他日期（“交割日”）向甲方支付标的股权交易价款的100%。 双方同意，自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，标的股权接收方享有标的股权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务。 （五）过渡期间损益 双方同意，过渡期间即自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间标的股权所实现盈利及亏损全部由乙方享有或承担。 （六）本次交易的实施 1.甲方应在《股权转让协议》生效后乙方指定的时间内，配合乙方向主管市场监督管理部门提交将其所持标的股权过户至标的股权接收方的工商变更登记所需的全部材料，并应当尽快办理完毕相应工商变更登记手续。 2.双方应当根据《股权转让协议》的约定，及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部手续。 3.双方同意，就《股权转让协议》中并未具体约定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议约定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令双方均感满意。 （七）违约责任 1.如果《股权转让协议》一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。 2.非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。 3.若乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之零点五向甲方支付违约金，违约金总额累计不超过转让价款总额的1%；逾期超过3030 日的，甲方有权催告乙方在 日内补足，乙方仍未补足的，甲方可单方解除合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。 （八）生效条件 《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效： 1.本次交易获得甲方内部有权决策机构审议通过； 2.本次交易取得乙方内部有权决策机构审议通过； 3.法律法规或国有资产监督管理规范性文件明确要求且为完成本次交易所必须的、由甲方或乙方作为申报主体负责办理的政府审批、备案程序（不包括标的公司内部程序）已完成。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致本公司控股股东及其关联人对本公司形成非经营性资金占用的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权收购是优化资产配置、提升运营效能的重要举措，收购完成后，广东龙源公司将成为本公司全资子公司，可充分发挥上市公司资本平台优势，用足用好上市公司资金，解决资本金不足、融资受限等问题，集中资源加大广东海上风电等次关联交易符合本公司经营发展的需要，资金来源为自筹资金，定价公允，不会对本公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至9月30日，本公司与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类41.59 关联交易总金额为人民币 亿元，均已履行必要审议程序。 九、备查文件 1.公司第六届董事会2026年第5次会议决议； 2. 2026 4 公司第六届董事会 年第次独立董事专门会议决议； 3.国家能源集团2025年度审计报告及2026年1-6月财务报表； 4.标的公司2026年1-6月财务报表； 5.上市公司关联交易情况概述表； 6.股权转让协议； 7.标的公司以2026年5月31日为基准日的审计报告和资产评估报告。 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董事会 2026年10月29日 中财网
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