[收购]北方股份(600262):内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于收购控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司部分少数股东股权及放弃优先购买权
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于收购控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限 公司部分少数股东股权及放弃优先购买权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“公司”）控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”或“标的公司”）的股东上海宝力智行技术有限公司（以下简称“宝力智行”），拟转让其持有的北方采矿全部49.90%股权，北方股份拟收购9.90%的股权，放弃另外40%股权的优先购买权，由南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）收购。本次交易事项完成后，北方股份持有北方采矿60%的股权，南方资产持有北方采矿40%的股权，宝力智行不再持有北方采矿股权。 ●根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2026)第1736号《南方工业资产管理有限责任公司和内蒙古北方重型汽车股份有限公司拟收购上海宝力智行技术有限公司持有的内蒙古北方智行采矿机械有限公司49.90%股权所涉及的内蒙古北方智行采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2025年12月31日为评估基准日，北方采矿全部股东权益评估价值为29,541.40万元，评估增值661.86万元，增值率为2.29%。 本次股权收购价格以评估结果为依据，经各方协商一致，确定标的公司北方采矿9.90%和40%股权转让价格分别为2,493.85万元和10,076.15万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 ●本次交易不构成关联交易 ●本次交易不构成重大资产重组 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 2026年10月28日,公司召开九届十三次董事会,全体董事一致审议通过了《关于收购控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司部分少数股东股权及放弃优先购买权的议案》，该事项无需提交公司股东会审议。 ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易还需要办理国有产权登记、工商变更登记等手续。在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 北方股份和南方资产拟以现金方式分别收购宝力智行持有的本公司控股子公司北方采矿9.90%和40%少数股东股权，资金来源为各自的自有资金。 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，对于宝力智行拟向南方资产转让的北方采矿40%股权，公司作为股东享有优先购买权，公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，放弃宝力智行转让北方采矿40%股权的优先购买权。 本次交易事项完成后，本公司持有北方采矿股权由50.10%增加至60%，南方资产持有北方采矿40%的股权，宝力智行不再持有北方采矿股权。北方采矿仍为本公司控股子公司。 北方股份和南方资产分别与宝力智行签署股权转让协议。 2、本次交易的交易要素
2026年10月28日,公司召开九届十三次董事会,全体董事一致审议通过了《关于收购控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司部分少数股东股权及放弃优先购买权的议案》。该议案已经公司董事会战略与投资委员会2026年第一次会议事前审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 《关于收购控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司部分少数股东股权及放弃优先购买权的议案》已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 北方采矿成立于2006年3月，注册资本5,000万元，是北方股份的控股子公司，其中北方股份持股50.10%、宝力智行持股49.90%。北方采矿主要业务为电动轮矿用车备件销售及售后服务。 2、交易标的的权属情况 北方股份本次收购的北方采矿股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 为了引进大吨位电动轮矿用车，北方股份与特雷克斯公司于2006年3月共同投资成立合资公司特雷克斯北方采矿机械有限公司(北方采矿)，注册资本5,000万元。北方股份与特雷克斯公司各持有北方采矿50%的股份。之后，特雷克斯公司自身股权发生变动，北方采矿另外一方股东变更为比塞洛斯矿业。 2021年9月，北方股份、宝力智行与比塞洛斯矿业签署股权转让协议，分别受让比塞洛斯矿业持有的北方采矿0.10%、49.90%的股权，详见2021年9月15日披露的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权的进展公告》（公告编号：2021-027）。转让完成后，北方股份持有北方采矿50.10%的股权，宝力智行持有北方采矿49.90%的股权。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先购买权，公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，放弃宝力智行转让北方采矿40%股权的优先购买权。 本次交易标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以《南方工业资产管理有限责任公司和内蒙古北方重型汽车股份有限公司拟收购上海宝力智行技术有限公司持有的内蒙古北方智行采矿机械有限公司49.90%股权所涉及的内蒙古北方智行采矿机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字(2026)第1736号】的评估结果为定价依据，宝力智行持有的北方采矿9.90%和40%股权对应评估价值分别为2,924.59万元和11,816.56万元。经各方协商，确定标的公司北方采矿9.90%和40%股权转让价格分别为2,493.85万元和10,076.15万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
两者相差1,155.05万元，差异率为3.91%。考虑到北方采矿的业务属性，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估价值为定价依据，并经各方协商确定。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）购买资产协议的主要条款 转让方（甲方）：上海宝力智行技术有限公司 受让方（乙方）：内蒙古北方重型汽车股份有限公司 1．转让价款及支付 （1）经双方协商一致，标的股权（即目标公司9.9%股权）的转让价格（以下简称“转让价格”）为24,938,476.95元（大写人民币贰仟肆佰玖拾叁万捌仟肆佰柒拾陆圆玖角伍分）；如果未能在2026年11月30日前完成报送工商变更或未能在2026年12月15日前完成工商变更登记，甲方有权书面通知解除本协议，解除通知按本协议约定的送达方式到达乙方时，本协议解除。 （2）本协议正式签署后五（5）个工作日内，乙方应将本次股权转让价款的35%（即8,728,466.93元，大写人民币捌佰柒拾贰万捌仟肆佰陆拾陆圆玖角叁分）支付至甲方指定账户。 本次股权转让工商变更登记完成后的五（5）个工作日内，乙方需将剩余转让价款（即16,210,010.02元，大写人民币壹仟陆佰贰拾壹万零壹拾元零贰分）一次性支付至甲方指定的银行账户。 （3）本次股权转让所涉及的各项税费，由双方按照适用法律法规各自承担。 2.股权交割 （1）双方应在本协议签署后积极配合并促使目标公司向市场监督管理部门报送工商变更登记手续。如有需要，甲方和乙方还应根据登记机关要求，另行提供或签署用于办理登记的其他必要文件。办理股权转让变更登记手续的所有文件或各方所签涉及股权转让的其他任何文件，如有与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。 （2）自交割日起，乙方按照持股比例享有股东权利、承担股东义务。 （3）鉴于转让方和受让方在确定标的股权的转让价格时已考虑了目标公司2025年1月1日起至2026年交割完成日前可供分配的利润，以股权转让完成为前提，甲方不再享有标的股权对应的未分配利润，该部分未分配利润由乙方享有。 3.协议生效先决条件 本协议生效以下列全部条件的满足或豁免为前提： （1）甲方在本协议中所作的各项陈述与保证在交割日仍为真实、准确、完整； （2）目标公司、乙方已就本次股权转让取得所有必要的内部审批和授权；（3）目标公司的其他股东已书面放弃对标的股权的优先购买权； （4）标的股权上不存在任何质押、冻结、司法查封或其他第三方权利限制，且不存在可能限制或禁止本次转让的法律程序。 4.过渡期管理 （1）过渡期为自本协议签署日起至交割日止的期间。 （2）在过渡期内，甲方应配合目标公司按照正常经营方式进行管理和运营，维持资产完整和业务连续性。 （3）在过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方在其股东权限内，不得促使或允许目标公司进行以下行为： ①超出正常经营范围的重大资产处置、对外担保、对外借款或对外投资；②利润分配或宣布分红； ③修改公司章程或变更注册资本； ④增减注册资本，发行证券或权益工具； ⑤达成、修改或终止可能对目标公司经营或财务状况产生重大不利影响的合同或协议； ⑥超出正常经营范围的关联交易； ⑦变更会计政策或会计估计； ⑧员工大规模裁员或变更核心员工薪酬福利安排。 （4）过渡期内发生可能对目标公司经营或本次交易产生重大影响的事项，甲方应在知悉后二（2）个工作日内书面通知乙方。 5.违约责任 （1）本协议任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，或陈述与保证存在虚假、不准确或重大遗漏的，构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失（包括合理的律师费、诉讼费用等）。 （2）乙方逾期支付转让价款的，应按照逾期金额每日万分之二（0.02%）的标准向甲方支付违约金；乙方逾期支付任何一笔股权转让价款超过三十日的，甲方有权单方解除本协议。甲方行使解除权的，应书面通知乙方，自通知到达乙方之日起协议解除。 协议解除后： ①乙方应协助将已登记在其名下的目标公司股权变更登记至甲方或甲方指定方名下； ②乙方已支付的股权转让价款，在扣除本条约定的违约金及甲方因乙方违约所遭受的实际损失（因股权转出及回转所产生的所有税费以及甲方因维权支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费）后，余款由甲方在标的股权变更登记完成后五个工作日内退还乙方,逾期支付转让价款的，应按照逾期金额每日万分之二（0.02%）的标准向乙方支付违约金。 （3）如因一方严重违约导致本次股权转让无法继续的，守约方有权以书面通知解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。 （4）“严重违约”包括但不限于： ①甲方违反陈述与保证，且对目标公司经营或本次交易构成重大不利影响；②乙方逾期支付转让价款超过三十（30）日； ③甲方逾期配合办理工商变更登记超过三十（30）日； ④乙方逾期配合办理工商变更登记超过三十（30）日。 （5）解除的效力： ①本协议解除后，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态； ②本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，违约方应赔偿守约方遭受的损失； ③如果非因任何一方违约行为导致的协议解除，造成的损失由协议双方各自承担； ④如果本协议解除后目标公司9.9%股权尚未变更至乙方名下，甲方需于本协议解除后五（5）个工作日内向乙方返还乙方已向其支付的全部股权转让价款；如果非因任何一方违约导致本协议解除且目标公司9.9%股权已经变更至乙方名下，甲方应在本协议被解除后的五（5）个工作日内向乙方返还乙方已向其支付的全部股权转让价款的50%，乙方收到股权转让价款50%后，应配合将标的股权转回甲方并过户登记至甲方名下，余款由甲方在标的股权变更登记完成后五（5）个工作日内退还乙方；如果因乙方违约导致本协议解除且目标公司9.9%股权已经变更至乙方名下，按照本协议条款之约定处理。以上涉及甲方逾期支付转让价款的，应按照逾期金额每日万分之二（0.02%）的标准向乙方支付违约金。 6.协议的生效与终止 （1）本协议自甲、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。 （2）本协议可在以下情况下终止： ①经双方协商一致，以书面方式同意终止； ②一方严重违约，守约方依据第十条行使解除权； ③因不可抗力导致协议目的无法实现，且双方未能达成一致。 （3）本协议终止后，双方应根据诚实信用原则妥善处理后续事宜。 （4）本协议的终止不影响保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。 本次交易不涉及业绩对赌条款，本次交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、购买资产对上市公司的影响 北方采矿是本公司控股子公司，本次股权收购能够进一步提高上市公司在北方采矿享有的权益比例，提升上市公司盈利能力和综合竞争实力，提升公司对北方采矿的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，北方采矿是公司的控股子公司，公司已将北方采矿纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对北方采矿的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次收购从长远看，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。 公司放弃部分少数股东股权转让优先购买权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，符合公司业务发展需要。放弃优先购买权对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。 本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 特此公告。 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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