阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易的核查意见
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定，中金公司及其指定保荐代表人对阿特斯泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易进行了核查，核查情况与意见如下：一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为提高公司资产利用率，降低经营成本，盘活公司存量闲置资产，公司全资子公司CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“THSM”）拟与CanadianSolarInc. CSIQ “CSIQ” 公司控股股东 （阿特斯集团，股票代码： ，以下简称 ） 的控股子公司CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd（. 以下简称“SSTH”）签订资产出售合同，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司进行了评估。本次交易涉及的部分土地、房屋建筑物、设施设备等对应评估值约为人民币42,025万元。 另外，公司全资子公司THSM拟与公司控股股东CSIQ的控股子公司SSTH、WaferTech(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“THWT”）分别签订设备出售合同。公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司进行了评估，本次交易对应的评估值约为人民币1,460万元，其中，拟出售给SSTH的设备评估净值为人民币1,364万元，拟THWT 96 出售给 的设备评估净值为人民币 万元。 2、本次交易的交易要素
二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务和资产状况，具备良好的履约能力，能严格遵守合同约定。 主要财务数据如下： 单位：千泰铢
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务和资产状况，具备良好的履约能力，能严格遵守合同约定。 交易对方相关主体的主要财务数据如下： 单位：千泰铢
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司在泰国闲置的部分土地、房屋建筑物、设施设备及生产设备等。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次交易涉及的土地为THSM自2016年取得，本次交易涉及的房屋建筑物设施为2019-2025年陆续购置启用。截至2026年8月31日，本次交易的资产账面原值共计66,718万元人民币，账面减值617万元人民币，累计折旧36,079万元人民币，账面净值30,022万元人民币。 （二）交易标的主要财务信息 1、交易标的（一） 最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价方法为成本法和市场法。经评估，本次交易范围所涉及的委估资产于评估基准日的市场价值合计为43,485万元人民币。本次出售资产交易定价符合市场公允水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
1）标的资产具体的定价原则、方法和依据。 房屋建筑物：纳入评估范围的房屋建筑物类资产系生产性房屋建筑物，因难以获取同类建筑物的交易案例和客观租金水平，故不适用市场法和收益法评估；由于可以取得委估房屋建筑物类资产的更新重置成本，建筑物的各项贬值因素也可以量化，故本次采用成本法评估。 土地：本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，故采用市场法评估；因难以收集到泰国当地的基准地价及其修正体系，故不适用基准地价修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。 设施设备：由于本次评估所在地区二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设施设备主要采用成本法评估。 2）重要评估假设和评估参数。 房屋建筑物和设施设备：评估值＝重置成本×综合成新率 土地：根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。 3）本次评估的现场勘查日，纳入评估范围的部分设施设备已拆除。据企业管理层说明，评估范围内相关设施在评估基准日均处于正常使用状态。 （2）标的资产二
1 ）标的资产具体的定价原则、方法和依据。 设施设备：由于本次评估所在地区二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设施设备主要采用成本法评估。 2）重要评估假设和评估参数。 设施设备：评估值＝重置成本×综合成新率 （二）定价合理性分析 本次成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况：增减值变动分析如下：房屋建筑物增值2,267万元人民币，增值率33.22%，其增值主要系人工、材料等价格上涨导致房屋建筑物重置成本增加，且企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率导致；土地增值1,133万元人民币，增值率36.50%，其增值主要系近年来土地市场价格上涨导致；设施设备增值7,055万元人民币，增值率32.60%。生产设备增值220万元人民币，增值率17.90%，其增值主要系由于主要设施设备会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使设施设备评估增值。 本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价合理、公允，符合市场惯例。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 本次关联交易的相关协议尚未签署，合同的主要内容将由THSM与SSTH、THWT 共同协商确定，共分为三个合同签署。（具体以实际协议为准） 1、标的资产（一）出售合同 （1）合同主体： CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd. 买方： 卖方：CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd. （2）交易标的及价格： 卖方同意出售且买方同意购买下列资产：（i）土地；（ii）厂房建筑；（iii）仓库；（iv）办公楼；（v）附属公用设施；（vi）现有基础设施。购买价款总额为泰铢200,150.96万元（折合人民币约42,025万元）。 （3）付款安排： 买方应按照下列安排支付价款： ①交割先决条件全部满足后一个月内支付30%； ②交割完成三个月内支付30%； ③交割完成后六个月内支付剩余40%。 （4）交割先决条件： 买方完成交割义务以下列条件全部满足或被买方书面豁免为前提： （i）CSISolarCo.,Ltd.股东会批准本次交易；（ii）双方完成内部审批；（iii）卖方取得过户所需全部文件；（iv）不存在重大不利变化。 （5）违约责任： （5.1）买方违约 买方未按期支付价款或拒绝办理过户手续的：每日按未付款项0.05%支付违约金，超过30日卖方可解除合同。 （5.2）卖方违约 如卖方无法转让产权、存在重大环境责任，则卖方应退还全部已付款项和赔偿买方全部直接损失。 2、标的资产（二）出售合同 （1）合同主体： 买方：CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd. 卖方：CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd. （2）交易标的及价格： 卖方同意出售且买方同意购买附件一所列设备，设备总购买价款为泰铢6,747.72万元（折合人民币约1,364万元）。 （3）付款安排： 买方应按照下列安排支付价款： ①合同签署后支付30%； ②交割完成后90天内支付30%； ③交割完成后180天内支付剩余40%。 （4）交割先决条件： 买方完成交割义务以下列条件全部满足或被买方书面豁免为前提： （i）CSISolarCo.,Ltd.股东会批准本次交易；（ii）双方完成内部审批；（iii）卖方合法拥有设备所有权；（iv）设备不存在未告知的抵押、质押、留置或其他权利负担；（v）不存在重大不利变化。 （5）违约责任： （5.1）买方逾期付款 买方逾期付款的，应按未付款金额每日0.05%支付违约金。逾期超过30日的，卖方有权解除合同。 （5.2）买方迟延接收设备 买方无正当理由拒绝接收设备超过十五（15）日的，卖方有权：收取合理仓储费用；按交易总价每日0.03%收取违约金；超过30日解除合同。 （5.3）不配合交割 任何一方拒绝签署合理交割文件超过十（10）个工作日的，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失。 3、标的资产（二）出售合同 （1）合同主体： 买方：WaferTech(Thailand)Co.,Ltd. 卖方：CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd. （2）交易标的及价格： 卖方同意出售且买方同意购买附件一所列设备，设备总购买价款为泰铢475.66万元（折合人民币96万元）。 （3）付款安排： 买方应按照下列安排支付价款： ①合同签署后支付30%； ②交割完成后90天内支付30%； ③交割完成后180天内支付剩余40%。 （4）交割先决条件： 买方完成交割义务以下列条件全部满足或被买方书面豁免为前提： （i）CSISolarCo.,Ltd.股东会批准本次交易；（ii）双方完成内部审批；（iii）卖方合法拥有设备所有权；（iv）设备不存在未告知的抵押、质押、留置或其他权利负担；（v）不存在重大不利变化。 （5）违约责任： （5.1）买方逾期付款 买方逾期付款的，应按未付款金额每日0.05%支付违约金。逾期超过30日的，卖方有权解除合同。 （5.2）买方迟延接收设备 买方无正当理由拒绝接收设备超过十五（15）日的，卖方有权：收取合理仓储费用；按交易总价每日0.03%收取违约金；超过30日解除合同。 （5.3）不配合交割 任何一方拒绝签署合理交割文件超过十（10）个工作日的，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月18日召开第二届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《关于泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该事项提交至董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月19日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易的议案》，关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧)、YanZhuang（庄岩)、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 本次交易尚需提交公司股东会审议。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易事项已经董事会审议通过，尚须提交股东会，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于进一步盘活公司存量闲置资产，保荐机构对公司本次泰国子公司出售部分闲置资产暨关联交易事项无异议。 中财网
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