旭光电子(600353):旭光电子关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
关于收购控股子公司少数股东股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式分别收购控股子公司成都旭瓷新材料有限公司（以下简称“成都旭瓷”或“标的公司”）的少数股东股权，其中收购成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都众略”）4.3478%股权、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州致烁”）10.4348%股权、西安硕捷六方贸易有限公司（以下简称“西安硕捷”）4.3478%股权，合计收购标的公司少数股东股权19.1304%（以下简称“标的股权”），对应的收购价款分别为：322.2万元、773.28万元、322.2万元，合计出资1,417.68万元。本次交易完成后，公司持有成都旭瓷69.56%的股权，仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 转让方成都众略为公司员工跟投平台，公司董事长刘卫东，董事、总经理张纯，董事、副总经理余宏涛及董事田志强，副总经理王正甫、邱生云持有财产份额，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十一届董事会第二十二次会议及2026年第三次独立董事专门会议审议通过。本次交易未达股东会审议标准。 ? 过去12个月公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 成都旭瓷为公司的控股子公司，公司持有其50.43%的股权，鉴于成都旭瓷主营的电子材料业务系公司战略规划重点发展的业务板块之一，为强化业务板块统筹管控与提升经营决策效率，推动氮化铝电子材料业务有序发展，优化公司股权架构，公司以现金方式分别收购成都旭瓷的少数股东成都众略4.3478%股权、广州致烁10.4348%股权、西安硕捷4.3478%股权，合计收购标的公司少数股东股权19.1304%（以下简称“标的股权”），对应的收购价款分别为：322.2万元、773.28万元、322.2万元，合计1,417.68万元。本次交易完成后，公司持有成都旭瓷69.56%的股权，仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月29日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司成都旭瓷新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易属董事会审批范围无须提交股东会审议。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
2、交易对方（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易的名称和类别 本次交易的标的名称：成都旭瓷19.1304%股权； 交易类别：收购股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 中联资产评估集团四川有限公司对成都旭瓷的股权进行了评估，出具的中联川评报字[2026]第034号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对成都旭瓷的股东全部权益价值进行评估。并选择收益法作为最终评估结论。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
资产基础法评估结论：评估基准日总资产账面价值为21,027.70万元，评估价值为23,907.12万元，评估增值额为2,879.42万元，评估增值率为13.69%；总负债账面价值为19,922.96万元，评估价值为19,920.26万元，评估减值2.58万元，评估增值率为0.01%；股东全部权益账面价值为1,104.78万元，股东全部权益评估价值为3,986.74万元，评估增值额为2,882.00万元，评估增值率为260.88%。 收益法评估结论：评估基准日股东全部权益账面价值为-2,673.39万元；评估价值为7,410.00万元，评估增值10,083.39万元，评估增值率为377.18%。 两种评估方法的差异：本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,410.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,986.74万元，差异金额为-3,423.26万元，差异率为-46.20%。 结合成都旭瓷所处的氮化铝陶瓷行业及业务发展状况，该行业市场前景良好、需求稳定，具备较好的发展空间。相比仅体现资产静态价值的资产基础法，收益法更匹配行业重资产、长周期、收益稳定的特性，因此本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，经各方友好协商，就收购股权事宜达成如下协议： 协议主体如下： 本次交易的受让方：成都旭光电子股份有限公司 本次交易的转让方：成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）、西安硕捷六方贸易有限公司 1、交易方案 公司（以下简称“甲方”）以现金收购成都众略、广州致烁、西安硕捷（交易对方以下简称“乙方”）持有的成都旭瓷股权。具体如下：
以前述评估结果为基础，本次交易价格为成都旭瓷每1元注册资本作价2.148元，公司应向成都众略、广州致烁、西安硕捷支付的股权收购价款分别为322.2万元、773.28万元、322.2万元，合计1,417.68万元。 3、收购价款支付安排 （1）成都众略、广州致烁：自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，公司一次性将交易价款支付至其指定账户； （2）西安硕捷：公司分两期支付交易价款，首期支付交易价款的30%；完成工商变更登记之日起90日内支付剩余70%的交易价款。 4、先决条件 各方同意，本次交易事项应以下述条件均满足为前提： （1）甲方拟收购的标的股权上不存在任何影响本次收购的第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷； （2）甲方、乙方及标的公司依法作出关于同意本次交易事项的内部决策；（3）不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定； （4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。 5、交割 《股权收购协议》约定的先决条件全部满足后，各方应配合办理将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续；自标的股权变更登记至公司名下之日起，公司即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 6、税费 因本次交易发生的各项税费，由各方依法各自承担。 7、违约责任 《股权收购协议》对各方违约情形及守约方救济措施作出约定，包括要求违约方实际履行、暂停履行义务、补偿守约方损失及解除协议等（具体以协议约定为准）。 8、生效、变更与解除 《股权收购协议》自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效；协议的变更或终止需经各方签署书面文件；各方协商一致可以解除协议。 六、关联交易对上市公司的影响 本次收购完成后，公司将持有成都旭瓷69.56%股权，有利于增强公司对成都旭瓷的统筹管控能力，缩短决策链条，提升经营决策效率，推动氮化铝电子材料业务有序发展；有利于加强对成都旭瓷的经营支持与战略协同，提升公司持续经营能力，巩固垂直一体化产业链布局，增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会产生显失公允的关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 七、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月29日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司成都旭瓷新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司战略规划及长远利益。本次交易的定价以评估机构的评估结果为依据，遵循了公平、公正，公允定价的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该关联交易，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议《关于收购控股子公司成都旭瓷新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘卫东、张纯、余宏涛、田志强回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易及相同交易类别下标的相关的关联交易。 特此公告。 成都旭光电子股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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