贵州燃气(600903):贵州燃气集团股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关联交易
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 贵州燃气集团股份有限公司 关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股 份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟通过在贵州阳光产权交易所公开摘牌方式，以不超过人民币2,373.903万元收购贵州天然气能源投资股份有限公司（以下简称“天然气能投”）所持铜仁天然气能源投资有限公司（以下简称“铜仁天投”）49%股权。 ? 本次交易构成关联交易：因本次交易卖方天然气能投系贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源”）控制的公司，贵州能源系公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组：本次关联交易在董事会审批权限内，未达到股东会审议标准，未构成重大资产重组。除本次交易及已披露的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 ? 风险提示：公司尚需按照贵州阳光产权交易所的相关程序报名参加摘牌，能否成功摘牌，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、交易目的 本次股权收购项目的实施，是响应省委省政府关于优化能源结构和绿色低碳发展，整合城燃企业，构建全省天然气“一张网”的决策部署。本次整合铜仁天投后，为贵州燃气在铜仁市推进“一城一企”整合提供了关键切入点，可逐步推进铜仁市其他城燃企业的整合工作，消除区域市场分割，促进贵州燃气在该区域集约化发展、形成规模化的供气网络，进一步增强企业综合竞争力。 2、本次交易概况 公司拟通过在贵州阳光产权交易所公开摘牌方式，以不超过人民币 2,373.903万元收购天然气能投所持铜仁天投49%股权。 因本次交易卖方天然气能投系贵州能源控制的公司，贵州能源系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会审批权限内，未达到股东会审议标准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司收购铜仁天投49%股权后，暂不能直接控制铜仁天投，暂不影响公司合并报表范围。 3、本次交易的交易要素
公司于2026年10月29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2,373.903万元，通过贵州阳光产权交易所公开摘牌方式参与收购天然气能投所持铜仁天投49%股权。表决情况：7票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事蔡坤先生、张径女士回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据贵州阳光产权交易所公示信息，铜仁天投49%股权项目于2026年8月12日第三次挂牌，转让底价为2,707.09万元；截至目前，三拍已流拍。铜仁天投49%股权项目后续将进行第四次公开挂牌，公司尚需按照贵州阳光产权交易所的相关程序报名参加摘牌。公司能否成功摘牌，尚存在不确定性。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，未达到股东会审议标准，未构成重大资产重组。除本次交易及已披露的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 铜仁天投成立于2018年7月19日，注册资本7,000万元人民币。本次交易标的为天然气能投所持铜仁天投49%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的铜仁天然气能源投资有限公司非失信被执行人。交易标的之其他股东铜仁市能源投资集团有限公司、贵州省铜仁市绿色产业开发投资集团有限公司已放弃优先购买权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 公司聘请具有专业资质的独立第三方评估机构湖北众联资产评估有限公司，以2025年10月31日为评估基准日，对铜仁天投的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《贵州燃气集团股份有限公司拟收购铜仁天然气能源投资有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2026]第1225号）。 截至2025年10月31日，铜仁天投净资产账面值为5,198.41万元。资产基础法评估的净资产评估值为4,642.14万元，减值率10.70%；收益法评估的净资产评估值为4,844.70万元，减值率6.80%。 收益法综合考量企业各项优惠政策、特许经营权、行业竞争力、客户资源等各类因素对股东全部权益价值的影响，可真实反映企业核心资产及优势对企业的贡献，因此收益法更能体现企业的价值。公司采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。铜仁天投经收益法评估的净资产价值为4,844.70万元。本次交易的49%股权对应评估价值为2,373.903万元。
根据贵州阳光产权交易所公示信息，铜仁天投49%股权项目于2026年8月12日第三次挂牌，转让底价为2,707.09万元；截至目前，三拍已流拍。铜仁天投49%股权项目后续将进行第四次公开挂牌，公司尚需按照贵州阳光产权交易所的相关程序报名参加摘牌。公司拟出价金额为不超过人民币2,373.903万元，实际成交金额以摘牌金额为准。 五、本次交易履约安排 本次交易在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式进行。相关《产权交易合同》需在摘牌成功后签署。 根据贵州阳光产权交易所公示信息，受让方在收到交易所发出的《交易结果通知书》之日起7个工作日内应当按照《贵州阳光产权交易所有限公司服务费收费标准》支付交易服务费，未按时支付交易服务费的，交易所将从受让方交纳的交易保证金中扣除相应交易服务费。剩余保证金将转为受让方的部分交易价款，但转让方与受让方在《产权交易合同》中另有约定的，从其约定。受让方与转让方签订《产权交易合同》并生效之日起的5个工作日内将交易价款一次性打入贵州阳光产权交易所指定账户。 六、本次交易对上市公司的影响 铜仁天投经营区域涵盖铜仁市碧江区、万山区的部分区域，通过整合铜仁天投，增强公司在省内核心区域布局，巩固市场领先地位，扩大经营范围，进一步增强贵州燃气综合竞争力；同时，也为后续开展铜仁市其他城燃企业整合，构建全省天然气“一张网”奠定坚实基础。 七、本次交易应当履行的审议程序 2026年10月29日，公司2026年第八次独立董事专门会议全票审议通过《关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》。同意公司以不超过人民币2,373.903万元，通过公开摘牌方式参与收购天然气能投所持铜仁天投49%股权，并一致同意提请董事会审议。 2026年10月29日，公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。 审计委员会同意公司以不超过人民币2,373.903万元，通过公开摘牌方式参与收购天然气能投所持铜仁天投49%股权，并一致同意提请董事会审议。 2026年10月29日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于拟通过公开摘牌方式参与收购贵州天然气能源投资股份有限公司所持铜仁天然气能源投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意公司以不超过人民币2,373.903万元，通过贵州阳光产权交易所公开摘牌方式参与收购天然气能投所持铜仁天投49%股权。同意授权公司经理层决定与实施本次股权项目相关的具体事宜，包括但不限于结合项目实际情况在授权竞拍价格以内确定是否摘牌、签署相关协议和文件、办理工商登记及报审等事宜。 本事项无需提交公司股东会审议。 八、风险提示 （一）法律风险 城燃业务覆盖燃气供应、管网运营、配套工程安装等多个经营环节，受经营复杂性影响，标的公司生产经营不可避免地客观存在一定法律风险。 （二）无法实际控股风险 本次股权收购完成后公司虽为第一大股东，但其余股东合计持股51%且受同一实际控制人控制，公司存在无法实现控股经营的风险。 （三）经营风险 城燃企业经营业绩主要来源于燃气供应及配套燃气工程安装服务。受行业属性影响，区域经济水平、市场用气需求是驱动业务增长的核心因素。若标的公司特许经营区域经济发展不及预期，将导致标的公司存在经营业绩未达预期的风险。 （四）摘牌风险 公司尚需按照贵州阳光产权交易所的相关程序报名参加摘牌，能否成功摘牌，尚存在不确定性。 公司将密切关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准 特此公告。 贵州燃气集团股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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