国芳集团(601086):国芳集团：关于公司子公司投资筹建张掖国芳广场项目拟签订《租赁经营合同之补充协议》暨关联交易
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于公司子公司投资筹建张掖国芳广场项目拟签订 《租赁经营合同之补充协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易概述：为丰富张掖国芳广场商业综合体项目经营业态、拓展经营规模，公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）拟签订《租赁经营合同之补充协议》，增加承租张掖国芳商业综合体二期5#楼，租赁房产的建筑面积为8,701.22平方米。 ●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●过去 12个月的相关交易情况：过去12个月公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为500万元，前述交易均已履行相应审议程序并披露。 ●审议程序：本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司于2025年7月18日与张掖国芳房地产开发有限公司（以下简称“张掖国芳地产”）签订《租赁经营合同》（以下简称“原合同”），租赁关联方张掖国芳地产在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场，租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以实际收到的主营业务毛利总额的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划投资约6,500.00万元人民币用于该项目的内外部装修及机电安装。以上事项已经公司第六届董事会第十五次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2025年6月27日、2025年7月17日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-041）。 为丰富张掖国芳广场商业综合体项目经营业态、拓展经营规模，兰州国芳拟在原合同基础上增加承租张掖国芳地产建设的位于张掖市滨河新区丹霞路与山丹南路交汇处西北角的5#楼商业地产，租赁房产的建筑面积合计8,701.22平方米，并就该新增楼栋的租赁关系、收入分成、租赁期限等事项拟签订补充协议；租金采用与原关联交易一致的主营业务毛利20%分成模式，此次新增租赁面积如涉及原合同第二条第2款项下关于商业综合体内外部装修及机电安装工程施工投入的安排，将在原合同约定及相关可研预算范围内实施，不因此增加兰州国芳在原合同约定之外的内外装修及机电安装工程施工投入及相应出资义务；若新租赁标的内外部装修及机电安装工程施工投入超出原合同约定及相关可研预算范围，超出的费用应由张掖国芳地产承担。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于张掖国芳地产的股东、实际控制人为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 二、关联人情况介绍 （一）关联人基本情况 公司名称：张掖国芳房地产开发有限公司 统一社会信用代码：916207023972103392 成立日期：2014年6月10日 公司住所：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼注册资本：2,000万元人民币 法定代表人：张小芳 经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 张掖国芳地产主要财务数据（未经审计）： 单位：元
张掖国芳房地产开发有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳其妹张小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。 张掖国芳地产生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的：增加租赁物业开设商业综合体 2、交易类型：关联租赁 （二）交易标的的主要情况 本次拟增加租赁的商业地产位于张掖市滨河新区丹霞路与山丹南路交汇处西北角5#楼，地上4层，建筑面积合计8,701.22平方米。此次新增租赁5#楼纳入原合同项下“租赁房产”范围，与原租赁商业体统一招商、统一运营管理，该项目已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，张掖国芳地产将根据项目建设情况及时办理竣工验收、消防验收等必要的验收手续等，保证租赁房产于2026年11月前完成竣工验收并交付。 本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容 （一）交易主体 出租方（以下简称甲方）：张掖国芳房地产开发有限公司 承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司 （二）租赁面积 乙方拟新增租赁房产的建筑面积为8,701.22平方米（此建筑面积为规划审批的实际面积，最终将以取得房产权证标注的面积为准）。 （三）租赁期限 5#楼的租赁期限与原合同剩余租赁期限一致，即自5#楼计租日起算，至原合同约定的20年租赁期限届满之日止。 （四）租赁价格 租金采用与原合同一致的主营业务收入分成模式计算：自5#楼计租日起，乙方以5#楼经营期间实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%作为租金支付甲方，主营业务毛利总额（含税）的80%由乙方单独享有。 主营业务毛利总额为乙方将5#楼用于商场经营并对外出租而实际收到的当期租金及其余全部主营业务利润之总和。为清晰核算收入分成，5#楼经营所产生的主营业务毛利由乙方单独归集、单独核算，并据以计算应向甲方支付的分成租金。 （五）支付方式 免租期后，乙方按季度向甲方支付租赁费，即在每季度结束次月的15日前支付前一季度的租赁费。如遇节假日及法定休息日，乙方支付租赁费的日期相应顺延至节日后的第一个工作日。 （六）交付与计租 甲方按现状向乙方交付5#楼，交付时双方签署《房屋移交确认书》。具体交付时间、交付条件及开业（计租）日期，由双方根据建设及招商进度书面确认；5#楼的计租日以实际开业日为准。 （七）工程施工投入边界 双方确认，本次新租赁标的如涉及原合同第二条第2款项下关于商业综合体内外部装修及机电安装工程施工投入的安排，将在原合同约定及相关可研预算范围内实施，不因此增加乙方在原合同约定之外的内外装修及机电安装工程施工投入及相应出资义务；若新租赁标的内外部装修及机电安装工程施工投入超出原合同约定及相关可研预算范围，超出的费用由甲方承担。5#楼由甲方按现状交付后，乙方为开展招商运营而进行的日常装修装潢、添附及店面改造，适用原合同第六条约定，相关费用由乙方自行承担。 六、关联交易对上市公司的影响 公司本次增加张掖国芳广场商业项目租赁面积，主要为丰富该项目经营业态、拓展经营规模，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年10月29日召开第七届董事会第五次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司投资筹建张掖国芳广场项目拟签订<租赁经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）公司审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2026年10月23日组织召开了第七届董事会审计委员会2026年第六次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）公司独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年10月23日召开了第七届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为500万元，前述交易均已履行相应审议程序并披露。除已经公司董事会、股东会审议通过并披露的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人未发生其他的关联交易，也未与不同关联人发生过与本次交易类别相同的交易。 特此公告。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 2026年10月30日 中财网
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