大参林(603233):大参林医药集团股份有限公司关于向控股子公司参力科技增资暨关联交易
大参林医药集团股份有限公司 关于向控股子公司参力科技增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ? 大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司广州珂芙尼信息科技有限公司（以下简称"广州珂芙尼"）拟与关联方广州参发投资有限公司（以下简称"参发投资"）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称"隆鹏科技"）、广州智尚物业有限公司（以下简称"智尚物业"）按各自持股比例对广州参力科技有限公司（以下简称"参力科技"）进行同比例增资，增资总额为不超过35,000万元。 ? 本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，过去12个月内，公司与控股股东控制的关联方发生的相同交易类别（增资）的交易金额已超过3000万元但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易金额尚未达到股东会审议标准，董事会审议通过即可实施。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 1、公司的全资子公司广州珂芙尼信息科技有限公司拟与关联方广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限公司按各自持股比例对广州参力科技有限公司进行同比例增资，增资总额为不超过35,000万元。 2、参力科技系公司于2023年2月与上述关联方共同出资设立，注册资本为人民币10亿元，其中广州珂芙尼持股61%，参发投资持股13%，隆鹏科技持股13%，智尚物业持股13%。本次增资拟由各股东按照各自持股比例以现金方式等额增资，增资完成后各股东持股比例保持不变。 本次增资全部以现金方式认缴，增资前后股东的持股比例不变，各股东同等比例增资。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人柯云峰、柯金龙、柯康保控制的公司，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 参力科技主要定位于建设及运营公司大健康创新总部中心项目，本次增资的主要目的在于满足参力科技大健康创新总部中心项目建设资金需求，保障公司大健康创新总部中心建设顺利推进，改善公司办公环境，扩大总部业务职能，推进集约化、数字化的人力资本中心、产品运营中心、业务管理中心等智慧化体系建设，为公司长期战略发展提供坚实的硬件支撑和运营保障。 本次增资由公司全资子公司广州珂芙尼与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业按各自持股比例共同实施。关联方与公司利益高度一致，各方共同出资有利于增强对项目建设的信心和投入力度，降低项目推进过程中的协调成本，确保大健康创新总部中心项目按期高质量建成并投入运营，从而更好地支撑公司战略落地和可持续发展。 （三）董事会审议情况 公司于近日召开董事会会议，审议通过了《关于向控股子公司参力科技增资暨关联交易的议案》。本次会议应到董事8名，实到董事8名，其中关联董事柯云峰、柯舟及柯拓基回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。 （四）交易生效尚需履行的审批程序 本次关联交易事项已完成董事会审议程序，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （五）过去12个月关联交易累计情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与控股股东控制的关联方之间发生的相同交易类别（增资）相关的关联交易累计金额已超过3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。具体包括：1、公司于2026年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于向控股子公司天宸健康增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司广东大参林医药贸易有限公司与关联方广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）按各自持股比例对广州天宸健康科技有限公司进行增资，增资总额不超过20,000万元，其中公司子公司认缴不超过10,200万元。 2、本次交易，公司全资子公司广州珂芙尼信息科技有限公司与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业按各自持股比例对广州参力科技有限公司进行增资，增资总额不超过35,000万元，其中公司子公司认缴不超过21,350万元。 综上，过去12个月内公司与控股股东控制的关联方发生的相同交易类别（增资）累计金额不超过31,550万元（含本次交易），未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东会审议的标准，董事会审议通过即可。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 智尚物业系公司实际控制人柯云峰控制的企业，参发投资系公司实际控制人柯康保控制的企业，隆鹏科技系公司实际控制人柯金龙控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述3家公司均为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人名称：广州智尚物业有限公司 注册地址：广州市海珠区晖悦三街8号2402房 法定代表人：柯拓基 注册资本：100万元人民币 主营业务：物业服务评估、物业管理等 主要股东：广州拓宏科技有限公司持股51%，广州联耘科技有限公司持股49%，上述2家公司均为实际控制人之一的柯云峰控股的企业。 资信状况：广州智尚经营状况良好，具备足额的现金出资能力，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。 2、关联人名称：广州参发投资有限公司 注册地址：广州市海珠区晖悦三街8号2406房 法定代表人：柯康保 注册资本：100万人民币 主营业务：以自有资金从事投资活动 主要股东：大参林投资集团有限公司持股51%，广州参利投资有限公司持股49%，上述2家公司均为实际控制人之一的柯康保控股的企业。 资信状况：广州参发经营状况良好，具备足额的现金出资能力，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。 3、关联人名称：隆鹏科技（广州）有限公司 注册地址：广州市海珠区晖悦三街8号2405房 法定代表人：王春婵 注册资本：100万人民币 主营业务：以自有资金从事投资活动 主要股东：大参林健康科技产业有限公司持股51%，广州隆盈科技有限公司持股49%，上述2家公司均为实际控制人之一的柯金龙控股的企业。 资信状况：隆鹏科技经营状况良好，具备足额的现金出资能力，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。 三、增资标的基本情况及增资方案 （一）标的基本信息 公司名称：广州参力科技有限公司 注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编354房 成立时间:2023-02-22 法定代表人：王德淮 注册资本：100,000万人民币 主营业务：园区管理服务;商业综合体管理服务等 资信状况：参力科技经营状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形，不会对本次交易产生不利影响。 参力科技最近两年的主要财务数据如下 （单位：万元）：
本次增资拟由各股东按照各自持股比例以现金方式等额增资，具体增资金额及出资比例如下：
（三）增资前后股权变化 本次增资为各股东同比例增资，增资前后各股东持股比例保持不变，公司对参力科技的控股地位及合并报表范围不发生变化。 四、本次增资的定价及评估 本次增资系参力科技现有股东按各自持股比例进行增资，增资总额为不超过35,000万元。本次定价遵循公平、公正、公开的原则，充分考虑了参力科技的业务发展前景、行业发展趋势及本次增资的资金用途等因素，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次增资未聘请评估机构进行评估，因本次系现金方式同比例增资，不改变各股东持股比例，符合公司及全体股东利益。 五、增资协议的主要条款 1.合同主体：广州珂芙尼信息科技有限公司、广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限公司、目标公司广州参力科技有限公司。 2.交易价格及支付方式：增资总额为不超过35,000万元，全部以现金方式认缴；其中广州珂芙尼认缴不超过21,350万元，隆鹏科技认缴不超过4,550万元，参发投资认缴不超过4,550万元，智尚物业认缴不超过4,550万元。 3.支付期限：各增资方承诺在本次增资事项经公司董事会审议通过后，按照各自持股比例同步完成增资金额的认缴和实缴，具体增资金额将根据参力科技的发展进展及资金需求确定。 六、增资的必要性及对上市公司的影响 （一）增资的必要性 1、保障总部项目建设资金需求，确保项目按期推进 通过本次增资，能够为大健康创新总部中心项目建设提供充足的资金保障，确保项目按既定计划有序推进，避免因资金短缺导致项目延期或停滞，从而影响公司整体战略布局的落地。 2、有利于公司长远发展，符合全体股东利益 本次增资所支持的总部项目建设，将直接服务于公司总部职能的扩展和智慧化体系的建设，长期来看有利于提升公司运营效率、增强盈利能力、提升品牌形象，符合公司及全体股东的长远利益。虽然短期内会增加公司资金投入，但项目建成后将为公司带来长期、稳定的综合效益。 3、关联方具备出资能力，履约风险可控 本次增资的关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，经营状况良好，具备充足的资金实力和履约能力。同时，关联方与公司利益高度一致，共同出资有利于增强各方对项目建设的信心和投入力度，降低项目推进过程中的协调成本。 4、符合公司长期发展战略，具有战略必要性 大健康产业是国家重点支持的战略性新兴产业，公司作为医药零售行业的龙头企业，持续加大在总部基础设施和数字化能力方面的投入，是落实公司长期发展战略、巩固行业领先地位的重要举措。本次增资是公司战略规划的重要组成部分，具有充分的战略必要性。 （二）对上市公司的影响 本次增资完成后，参力科技仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次增资将有效补充参力科技的资本金，保障大健康创新总部中心建设资金需求，有利于改善公司总部办公环境、扩大总部业务职能、推进智慧化体系建设，符合公司长期发展战略。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1.独立董事专门会议：公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次增资系各股东按持股比例同比例增资，定价公允，符合公司发展战略，有利于保障大健康创新总部中心项目建设资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 2.董事会审议情况：公司董事会审议通过了《关于向控股子公司参力科技增资暨关联交易的议案》，关联董事柯云峰、柯拓基、柯舟回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案。董事会认为，本次关联交易定价公允、程序合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 3.其他审批程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易仅需董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。 八、风险提示 1.项目建设风险：大健康创新总部中心项目建设周期较长，受宏观经济环境、政策变化、市场环境等因素影响，项目进度、建设成本及预期效益存在一定不确定性。 2.增资履约风险：本次增资款项的缴纳存在受不可抗力因素影响，或增资方未按协议约定按时足额缴纳的风险，且股东最终的增资金额尚未确定，可能影响项目进度。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 大参林医药集团股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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