股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》，现将相关事项公告如下：
公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《
股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件即同时废止。
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容详见附件《<
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对相关议事规则进行修订，本次修订的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》尚需提交公司股东会以特别决议审议通过。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同时，董事会提请公司股东会授权公司经营管理层或其授权代表办理本次章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
基于本次H股发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对部分内部治理制度进行制定/修订及形成草案，并制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，具体情况如下表所示：
上述制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后生效外，其余制度经董事会或股东会审议通过后，自公司本次H股发行并上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行的上述制度将继续有效。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本
章程。 | 第一条为维护西部黄金股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
《证券及期货条例》（香港法例第571章）、
《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港
法例第571AS章）（以下简称《无纸证券市
场规则》）、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2015年1月4日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2015]31号文批准，首次向中国境内
社会公众发行人民币普通股12,600万股，于
2015年1月22日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2015年1月4日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2015]31号文批准，首次向中国境内
社会公众发行人民币普通股12,600万股，于
2015年1月22日在上海证券交易所上市。公
司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下
简称“A股”。
公司于【】年【】月【】日在中国证监会
完成备案，并经香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）批准，首次向社会公众
公开发行【】股境外上市股份（H股），并可
行使超额配售权发行不超过【】股H股，于
【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简
称“H股”。 |
| 第六条公司注册资本为910,999,123元
人民币。 | 第六条公司注册资本为【】元人民币。 |
| 第八条公司的法定代表人为代表公司执
行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞 | 第八条公司的法定代表人为代表公司执
行公司事务的董事。公司法定代表人由董事会 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 | 决议产生和变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的H股股份可以按照上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有，采
取境外存股证、订明证券（定义见《无纸证券
市场规则》）或股票的其他派生形式。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为
910,999,123股，均为普通股，面额股的每股
金额为1元人民币。 | 第二十条公司已发行的股份数为【】股，
公司的股本结构为：全部为普通股，其中A
股普通股【】股，占公司股本总额的【】%；
H股普通股【】股，占公司股本总额的【】%，
不存在其他类别股份。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）发生本条第一款、第二款行为的，应当遵
守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及
相关境内外证券监督管理机构的要求。
违反本条第一款、第二款规定，给公司造
成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规
定以及相关境内外证券监督管理机构的要求，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及中国证监会、香港联交所规定
的其他方式。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会、香港联交所认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监
管规则以及相关境内外证券监督管理机构许
可的前提下，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 | 第二十七条除《香港上市规则》另有规定
外，公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；
除《香港上市规则》另有规定外，公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司依照本章程的规定收购本公司H股
股份的，可在公司选择下注销或根据《香港上
市规则》持作库存股份。对于库存股份，公司
应将库存股份存放于香港中央结算有限公司
及交收系统内的能清楚识别为库存股份的独
立账户中。公司不得就库存股份行使任何权
利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。
在遵守本章程及《香港上市规则》情况下，公
司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及相关
境内外证券监督管理机构对前述股份购回涉
及的相关事项另有规定的，从其规定。
公司收购公司股份的，应当依照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则的规定以及相关境
内外证券监督管理机构的要求履行信息披露
义务。 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
如果该等H股采取无纸形式持有、转让及登
记，则其转让应当符合所有适用法律及法规
（包括《证券及期货条例》及《无纸证券市场
规则》）对此的另行规定进行。
公司股份的转让，可到公司委托的股票登
记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户
手续。在所有适用法律及法规（包括《证券及
期货条例》及《无纸证券市场规则》）的规限
下，股份转让可通过无纸证券登记及转让系统
（就本公司H股股份或证券而言，指通过计
算机运作并具有以下作用的系统（连同某些程
序及其他设施）使H股股份及证券的所有权
能够在没有文书的情况下予以证明和转让；及
对补充及附带事宜提供便利）、香港中央结算
有限公司营运的中央结算及交收系统（以下简
称“中央结算及交收系统”）或指定证券交易
所或证监会批准的任何其他系统以无纸形式
进行。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条公司公开发行A股股份前已发
行的股份，自公司A股股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法
规或者中国证监会、上海证券交易所以及香港
联交所对公司的股东、实际控制人转让其所持
有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司股份在有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。除有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和本章程另有规 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 定外，缴足股款的公司股份可以自由转让。境
外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地
股票登记机构办理登记。 |
| 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会、上海证券交易所、香港联交
所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。公司可根据有关
监管规则的规定发行纸面形式股票和/或采取
无纸化发行和交易，股票应当载明适用的有关
监管规则规定的事项。H股股东名册正本的存
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发
的，可以依照H股股东名册正本存放地的法 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。倘股份以无纸形式持有，则无须交回或发
行任何股票，且应依照适用的无纸证券制度办
理登记。
作为H股股东登记在股东名册的每位人
士应有权通过无纸证券登记及转让系统、中央
结算及交收系统，或根据《证券及期货条例》
及《无纸证券市场规则》（如适用）批准的任
何其他系统，遵照《香港上市规则》及其他相
关规例以无纸形式持有其股份。公司应遵从所
有适用法律及法规，按无纸证券市场体制所要
求，促使其H股股份以无纸形式持有、转让
及登记，包括企业行动的电子化。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
股票的转让和转移，须登记在股东名册
内。公司应当将H股股东名册的副本备置于
公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证H股股东名册正、副本的一致性。备置于
香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公
司按照香港法例第622章《公司条例》第632
条等同的条款暂停办理股东登记手续。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；持有公
司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 实发生当日，向公司作出书面报告。
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件。公司经核实股东身份、查阅
或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的
规则及本章程等相关规定后予以提供。公司股
东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及
公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在
与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
公司股票上市地证券监管规则的规定。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件。公司经核实股东身份、查阅
或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的
规则及本章程等相关规定后予以提供。公司股
东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及
公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在
与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 的，适用前述规定。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当按照法律、行政法规、中国证监
会和公司股票上市地证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十八条审计委员会成员之外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计与风险管理委员会成员
之外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计与风险管理委员会向人民法院提
起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会/执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司
股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | 东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地
位谋取非法利益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者股东会认为应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所及确定其报酬作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或者股东会认
为应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、中国证监会及 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 | 证券交易所的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）公司股票上市地监管部门或证券交
易所规定的需经股东会审议的其他担保。
除上述须经股东会审议通过的担保事项，
其他担保事项由公司董事会审议批准。董事会
审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）
方提供的担保。
（七）公司股票上市地监管部门或证券交
易所规定的需经股东会审议的其他担保。
除上述须经股东会审议通过的担保事项，
其他担保事项由公司董事会审议批准。董事会
审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联（连）方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权按照有
关规定向相关责任人追究责任。 | 公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权按照有
关规定向相关责任人追究责任。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，
但不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他情形。 |
| 第五十条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。
股东会召开地点应在会议通知中予以明
确。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席，并按有关规定进行身份认证。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
形式召开，公司将基于为股东参加股东会提供
便利的原则选择现场会议时间及地点。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
股东会召开地点应在会议通知中予以明
确。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席，并按有关规定进行身份认证。 |
| 第五十一条本公司召开股东会时将聘请 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计与风险管理委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；通知中对原提议的变更，应征得审计与风
险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
与风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
股等，但不包括库存股份）的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通知；通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 | 持有公司百分之十以上有表决权股份（含表决
权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股
东向审计与风险管理委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员
会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开
临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上有表决权股
份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存
股份）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 | 第五十五条审计与风险管理委员会或者
股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司股票上市地证券交易所，按照公司股票上市
地证券监管规则及证券交易所的规定提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持有表决
权股份（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。 |
| 第五十六条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计与风险管理委员会
或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计与风险管理委员会或股
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计与风险管理委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上有表决权股份（含表决权
恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东， |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上有
表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不
包括库存股份）的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监
管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上
市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二
十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以书面（包
括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规
定。 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
在股东会上发言并在股东会上行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席、发言和表决，该等代理人无须
为公司股东。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）《香港上市规则》对授权委托书有
特别规定的，从其规定。 |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 | 第六十八条代理投票授权委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | 小时，或者在指定表决时间前24小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会
及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经
公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式
授权），在会议上发言及行使权利，如同该人
士是公司的个人股东。 |
| 第七十一条股东会召开时，公司全体董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 | 第七十一条股东会召开时，公司全体董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。公司应当通过视频、电话、网络等虚
拟会议科技方式为董事和高级管理人员参与
股东会提供便利。 |
| 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东
会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审
计与风险管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 委员会成员共同推举的一名审计与风险管理
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除涉及公司尚未公开披露的重大信息、国
家秘密以及商业秘密或者保密商务信息等不
能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
公司年审会计师应当出席股东周年大会，
对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。 |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的A股和H股股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果。其中，表决结果应当记载A股
和H股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第七十九条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及公司股
票上市地证券交易所报告。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十三条股东以其所代表的有表决权 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 | 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某
议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十四条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联（连）
交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联（连）股东的表决情况。
股东会审议关联（连）交易事项，有关联
（连）关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存
在关联（连）关系，该股东应当在股东会召开 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 之日前向公司董事会详细披露其关联（连）关
系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联（连）交易
事项时，会议主持人宣布有关联（连）关系的
股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）
交易事项的关联（连）关系；
（三）会议主持人宣布关联（连）股东回
避，由非关联（连）股东对关联（连）交易事
项进行表决；
（四）关联（连）事项形成决议，必须由
出席会议的非关联（连）股东有表决权的股份
数的二分之一以上通过；如该交易事项属于特
别决议范围，应由出席会议的非关联（连）股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联（连）股东未主动申请回避的，其他
参加股东会的股东或者股东代理人有权请求
关联（连）股东回避；如被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由会议主持人
根据情况与现场董事及相关股东等商讨并作
出回避与否的决定。 |
| 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
通过累积投票制选举董事时实行差额选
举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事
人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会
选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票
制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
通过累积投票制选举董事时实行差额选
举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十五条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容，公司股票
上市地证券监管规则规定以及相关境内外证
券监督管理机构要求应当包括的其他事项。
公司发行境内上市外资股、类别股的，应
当对内资股股东和外资股股东，普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第九十八条股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。若受限于有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的规定以及相
关境内外证券监督管理机构的要求，公司无法
在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
5
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上
市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从
其规定。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事会成员中应当有公司职工代表，职工
代表董事1人。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 务。
在不违反公司股份上市地适用法律、法规
及证券监管规则的前提下，董事会委任董事以
填补董事会临时空缺或者新增董事会席位的，
该董事任期至其获委任之后的首个年度股东
会结束为止，并可在该次年度股东会上重选连
任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事会成员中应当有公司职工代表，职工
代表董事1人。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公
司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并
予以披露。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，应当保证有足够的时间和精力履行其
应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管
理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内或公司股票上市地证券监管
规则要求的期限披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或
独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立非执行董事的人数或所占
比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，或者独立非执行董
事中没有符合监管要求的具备适当的专业资
格或适当的会计或相关财务管理专长的人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 经股东会批准，公司可以为董事购买责任
保险。但董事因违反法律规定和本章程规定而
导致的责任除外。 |
| 第一百一十条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。其中独立董事3人，公司设职
工代表董事1人。
董事会成员应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。其中独立董事3人，公司设职
工代表董事1人。
公司鼓励董事会成员的多元化。
董事会成员应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查其工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查其工作；
（十五）检讨公司遵守《企业管治守则》
（《香港上市规则》附录C1）的情况及公司
在《企业管治报告》中的相关披露；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，
并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当
保障董事会依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行
职责提供必要的条件。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会的具体权限由公司股东会议事规
则、董事会议事规则、关联交易管理制度、对
外投资担保制度等公司各项制度加以规定。 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
董事会的具体权限由公司股东会议事规
则、董事会议事规则、关联（连）交易管理制
度、对外投资担保制度等公司各项制度加以规
定。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以
前书面通知全体董事。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 董事会定期会议议题应当事先拟定。 |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险
管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
董事会临时会议议题应当事先拟定。 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会
议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提前
三天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时
董事会会议以及通讯方式表决的临时董事会
会议除外。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会
议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提前
三天通知，并提供足够的资料。但在特殊或紧
急情况下召开的临时董事会会议以及通讯方
式表决的临时董事会会议除外。
如两名及以上的独立董事认为董事会会
议资料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十二条董事会决议的表决，实
行一人一票。
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 | 第一百二十二条董事会决议的表决，实
行一人一票。
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司股票上市地证券监管规则
或本章程另有规定的，从其规定。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十三条董事会会议决议事项与
某位董事或其《香港上市规则》定义的紧密联
系人有重大利益或关联（连）关系的，该董事
应予回避，在确定是否符合法定人数的董事出
席会议时，该董事亦不予计入。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 半数通过。出席董事会会议的无关联（连）关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，应同时符合相关规定。 |
| 第一百二十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真
履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年
度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女； | 第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 | 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 第一百三十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他职责。 |
| 第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保
障独立董事依法履职。 |
| 第一百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百三十五条公司在董事会中设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 | 第一百三十五条公司在董事会中设置审
计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 第一百三十六条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
上市公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 | 第一百三十六条审计与风险管理委员会
成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计与风险管理委员会成
员。
上市公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。 |
| 第一百三十七条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或
者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十七条审计与风险管理委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制、就重大业务及监
管风险向董事会提供意见并监督其风险识别
及管理，下列事项应当经审计与风险管理委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 程规定的其他事项。 |
| 第一百三十八条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十八条审计与风险管理委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会须每年至少召开
两次与外部审计机构的沟通会议，其中至少一
次为无管理层参加的单独沟通会议。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经
审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 第一百三十九条公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十九条公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百四十二条战略委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； | 第一百四十二条战略与可持续发展委员
会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议，并监督及评估公司的可持续发展
策略和ESG工作的实施情况；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议； |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| （六）董事会授权的其他事宜。 | （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十四条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工
程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为
公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工
程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为
公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其关联（连）
方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东会、董事会直接任免高级管理人
员。 |
| 第一百四十五条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现
本章程关于不得担任董事情形的，应当立即停
止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员
的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，应当及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
公司应当与高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定的责任，离职后的义务及追责
追偿等内容。 |
| 第一百四十八条总经理对董事会负责， | 第一百四十八条总经理对董事会负责， |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）法律、
行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授
予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十四条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司
高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司
高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书同时兼任基于《香港上市规
则》第3.28条规定委任的公司秘书，公司可
以同时聘请符合香港联交所要求的专业人士
或服务机构协助董事会秘书，共同担任联席公
司秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十五条高级管理人员执行公司 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百六十二条公司依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》《证券法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定向股东分 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委托一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关H
股股东收取及保管公司就H股分配的股息及
其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百六十八条公司的股利分配政策
为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者
相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法。
（二）公司董事会可以根据公司资金状况
提议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，公司
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合
并报表口径下实现的归属于母公司股东的可
供分配利润的百分之三十。但公司任何连续三
个会计年度以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内 | 第一百六十八条公司的股利分配政策
为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者
相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法。
（二）公司董事会可以根据公司资金状况
提议进行中期现金分配。
（三）当年度实现盈利且累计可供分配利
润为正值，审计机构对公司年度财务报告出具
了标准无保留意见审计报告且公司当年无重
大对外投资计划或重大资金支出安排时，公司
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合
并报表口径下实现的归属于母公司股东的可
供分配利润的百分之三十。但公司任何连续三
个会计年度以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会
审议后提交公司股东会批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 完成股利(或股份)的派发事项。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（八）上述重大资金支出安排是指下列任
何一种情况出现时：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；
2.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
3.中国证监会或证券交易所规定的其他
情形。
公司应当披露现金分红政策制定及执行
情况。 | （六）公司股东会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（八）上述重大资金支出安排是指下列任
何一种情况出现时：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；
2.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
3.中国证监会或证券交易所规定的其他
情形。
公司应当披露现金分红政策制定及执行
情况。 |
| 第一百六十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 | 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。若受限于有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则的规定以及相关境内外证
券监督管理机构的要求，公司无法在2个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百六十九条公司利润分配政策的决
策程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，经与独立董事、审计
委员会充分讨论后，制订利润分配方案；
（二）独立董事、审计委员会应对利润分
配方案进行审核并独立发表审核意见，审计委
员会应对利润分配方案进行审核并提出审核
意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后，
提交股东会审议批准，在公告董事会决议时应
同时披露独立董事及审计委员会的审核意见；
（四）股东会审议利润分配方案时，公司
可以提供网络投票等方式以便股东参与股东
会表决；
（五）股东会审议批准利润分配方案后，
公司董事会须在股东会结束后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司利润分配政策的决
策程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，经与独立董事、审计
与风险管理委员会充分讨论后，制订利润分配
方案；
（二）独立董事、审计与风险管理委员会
应对利润分配方案进行审核并独立发表审核
意见，审计与风险管理委员会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后，
提交股东会审议批准，在公告董事会决议时应
同时披露独立董事及审计与风险管理委员会
的审核意见；
（四）股东会审议利润分配方案时，公司
可以提供网络投票等方式以便股东参与股东
会表决；
（五）股东会审议批准利润分配方案后，
公司董事会须在股东会结束后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条公司调整利润分配政策的
决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。公司应通过修改《公司章
程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策调整，决策程序为：
（一）公司应充分听取中小股东的意见， | 第一百七十条公司调整利润分配政策
的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监
管规则的有关规定。公司应通过修改《公司章
程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策调整，决策程序为： |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小
股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会
应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润
分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》
的议案；
（二）独立董事应对上述议案进行审核并
独立发表审核意见，审计委员会应对上述议案
进行审核并发表审核意见；
（三）董事会审议通过上述议案后报股东
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
立董事和审计委员会的审核意见；
（四）股东会审议上述议案时，公司可以
提供网络投票等方式以方便股东参与股东会
表决，该事项应由股东会特别决议通过；
（五）股东会批准上述议案后，公司相应
修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政
策。 | （一）公司应充分听取中小股东的意见，
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小
股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会
应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润
分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》
的议案；
（二）独立董事应对上述议案进行审核并
独立发表审核意见，审计与风险管理委员会应
对上述议案进行审核并发表审核意见；
（三）董事会审议通过上述议案后报股东
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
立董事和审计与风险管理委员会的审核意见；
（四）股东会审议上述议案时，公司可以
提供网络投票等方式以方便股东参与股东会
表决，该事项应由股东会特别决议通过；
（五）股东会批准上述议案后，公司相应
修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政
策。 |
| 第一百七十三条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 | 第一百七十三条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计与风险管理委员会直接报告。 |
| 第一百七十四条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 | 第一百七十四条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 第一百七十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 | 第一百七十五条审计与风险管理委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一百七十六条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 | 第一百七十六条审计与风险管理委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十七条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 | 第一百七十七条公司聘用符合《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 |
| 第一百八十二条公司的通知以下列形式
发出：（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则认可
或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规
则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发布
信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H
股股东。
上述公司通讯是指公司发出或将予发出
以供公司任何外资股股东或公司证券上市地
规则要求的其他人士参照或采取行动的任何
文件。
公司须遵守所有适用法律及法规，包括但
不限于《证券及期货条例》及《无纸证券市场
规则》，以便透过电子方式以无纸形式持有、
转让及登记其H股股份或其他订明证券。 |
| 第一百八十八条公司指定《上海证券报》
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》报
纸中的至少一家以及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百八十八条就向A股股东发出的公
告或按有关法律法规、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定及本章程须于中国境内发
出的公告，公司指定《上海证券报》《证券时
报》《中国证券报》《证券日报》报纸中的至
少一家以及上海证券交易所网站 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。就向H股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出的公告，
公司应按《香港上市规则》的要求于同一日通
过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈
交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港
联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香
港上市规则》不时规定的其他网站上，或根据
《香港上市规则》的要求于报章上刊登公告
（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在
公司网站登载。 |
| 第一百九十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在本章程规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在本章程规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统及/或公司股
票上市地指定网站公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在本章程规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在本章程规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统及/或公司股票
上市地指定网站公告。 |
| 第一百九十五条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 | 第一百九十五条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统及/或公司股票上市地指定网站公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 本章程另有规定的除外。 | 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条违反《公司法》《香港
上市规则》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统及/或公司股票上市地指定网站予以公
示。 |
| 第二百零四条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百零四条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
及/或公司股票上市地指定网站公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| | 行清偿。 |
| 第二百一十条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十三条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十三条章程修改事项属于有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联（连）关系。 |
| 第二百二十条本章程经股东会审议通过
之日起实行。 | 第二百二十条本章程经股东会审议通过
后，于公司发行的H股股票在香港联合交易
所有限公司挂牌上市之日起生效。 |
