西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计与风险管理委员会工作细则（草案） H （ 股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为加强西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事且所有委员必须为非执行董事，其中独立董事过半数且至少有一名为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。 第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险管理委员会职务。审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 审计与风险管理委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定。 审计与风险管理委员会成员辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。 第七条审计与风险管理委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：（一）与公司外部审计机构的关系，包括： 1、监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风险管理委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计与风险管理委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则；及 6、是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （四）就上述第（三）项而言： 1、审计与风险管理委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计与风险管理委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；及 2、审计与风险管理委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项； （五）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的有效性，包括： 1、检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及实施；以及检讨及监察其成效；5、检讨集团的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 8、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与风险管理委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；9、就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》下之守则条文的有关事宜向董事会汇报；及 10、研究其他由董事会界定的课题； （六）履行公司之企业管治程序 1、制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 2、检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展； 3、检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 4、制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及5、检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （七）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本实施细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。 第九条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则要求及公司章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条董事会审计与风险管理委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。 审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条审计与风险管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十三条审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门应当向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险管理委员会。 第十四条除法律法规另有规定外，审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。 内部审计部门检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计与风险管理委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合第十六条审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 公司披露年度报告的同时，应当在公司股票上市地证券交易所网站披露董事会审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。 第四章会议通知与召开 第十七条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条审计与风险管理委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条定期会议应于会议召开前五日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式发出会议通知，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。 第二十一条审计与风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第五章议事与决策规则 第二十二条审计部负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十三条审计与风险管理委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及公司章程； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十四条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十五条审计部成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十六条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十八条审计与风险管理委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。 第二十九条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章企业管治报告 第三十一条审计与风险管理委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成年报的一部分。 第三十二条公司应在其年报内披露如何履行审阅季度、半年度及年度业绩、以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告等相关事项。 第七章股东周年大会 第三十三条审计与风险管理委员会主任委员（召集人）应出席股东周年大会（若审计与风险管理委员会主席未能出席，则本委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。 第八章附则 第三十四条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本实施细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。 第三十五条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第三十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第三十七条本实施细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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