西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） H （ 股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的2/3时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。 经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提议并经董事会决议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。 第三章职责权限 第七条提名委员会应当履行以下职责： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括《企业管治守则》）相关规定和公司章程规定的其他事项。 （四）载列于《香港上市规则》附录 C1企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力和职责。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的规模、架构和组成（包括技能、知识及经验方面）进行检讨向董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议； （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； （三）物色具备合格资格可担任的公司董事、总经理及其他高级管理人员，并挑选提名人士出任董事或就此向董事会提出意见； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人（尤其是董事长或总经理）选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；（五）在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； （七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；（八）对独立非执行董事的独立性进行评价； （九）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要； （十）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本实施细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第九条提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；公司董事、总经理人员的候选人均需经提名委员会审查同意。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会对公司董事和经理人员的人选的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会会议应于召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 第十五条提名委员会会议原则上采用现场形式召开，为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章企业管治报告 第二十二条董事会提名委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成年报的一部分。 第二十三条公司应在其年报内披露有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序、遴选及推荐准则以及其就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估等事项。 第七章股东周年大会 第二十四条本委员会主席应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。 第八章附则 第二十五条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本实施细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。 第二十六条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第二十八条本实施细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议批准后，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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