先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易
上海先导基电科技股份有限公司 关于子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 衢州万导电子科技有限公司（以下简称“衢州万导”）拟向关联方浙江先导微电子科技有限公司（以下简称“浙江先导微电子”）购买部分土地使用权及地上在建工程（部分厂房）（以下简称“交易标的”）。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江先导微电子科技有限公司拟转让其持有的不动产涉及的部分资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1538号，以下简称《资产评估报告》），评估基 准日为2026年3月31日，交易标的评估值为104,549,019.12元（不 含增值税、不含契税）。本次交易以资产评估结果为定价依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币113,958,430.84元（不含契税）。 ?本次交易对方浙江先导微电子为公司实际控制人朱世会先生 控制的公司，系公司关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ?本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年 第七次会议、第十二届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 ?2026年初至2026年9月30日，公司及子公司与浙江先导微 电子累计已发生的各类关联交易总金额为259.97万元；公司及子公 司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联 交易总金额为68,087.74万元。除本次关联交易和前期已经股东会审 议通过的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关 联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值的0.5%。 ?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需交易 双方签署合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续，本次交易实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司子公司衢州万导目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁” 的状态，为进一步理顺资产权属关系，提升经营管理效率，实现土地、厂房、生产设备权属的统一，公司子公司衢州万导拟向关联方浙江先导微电子购买部分土地使用权及地上在建工程（部分厂房）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为2026年3月31日，交易标的评估值为104,549,019.12元（不含增值税、 不含契税）。本次交易以资产评估结果为定价依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币113,958,430.84元（不含契税）。 本次交易完成后，将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力， 保障生产基地的长期稳定运营。此外，也将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。 2、本次交易的交易要素
2026年10月29日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过 了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专门会议2026年第七次会议审议通过。本次交易无需提 交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 2026 2026 9 30 （四） 年初至 年 月 日，公司及子公司与浙江先 子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类 关联交易总金额为68,087.74万元。除本次关联交易和前期已经股东 会审议通过的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不 同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近 一期经审计净资产绝对值的0.5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
先导微电子为公司实际控制人朱世会先生控制的公司，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 除日常关联交易事项外，公司与浙江先导微电子在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面彼此独立。 截至本公告披露日，浙江先导微电子不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的位于衢州市柯城区廿新路48号，包括浙江先导微 电子持有的在建工程（部分厂房）、土地使用权资产，其中在建工程2项，土地使用权1项。 2、交易标的的权属情况 本次交易涉及的在建工程均为新建厂房，已办理建设用地规划许 可证、建筑工程施工许可证；本次交易涉及的土地使用权在评估基准日后已取得对应的《不动产权证书》（浙（2026）衢州市不动产权第0049407号），地类（用途）为工业，使用权类型为出让/自建房，终止日期为2074年3月4日，土地使用权面积28,344.00平方米。 标的资产不存在影响本次资产交割的财产保全、扣押、政府机关 调查等重大障碍或迟延事项。标的资产不存在转让方未向受让方告知的对标的资产转让产生不利影响的任何诉讼、仲裁、调解、申请程序、其他搜查、调查等法律程序或任何纠纷。 3、相关资产的运营情况 本次交易相关的资产均已按会计准则的相关规定进行会计处理。 目前，所有资产运营状况良好，满足当前生产需求。 （二）交易标的主要财务信息 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于资 产评估基准日2026年3月31日，本次交易标的的账面价值合计为 9,950.11万元。其中，在建工程账面价值9,354.88万元，无形资产—土地使用权账面价值595.23万元。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》为依据，经交易双方协商一致确定交易价格为人民币 113,958,430.84元（不含契税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产
经评估，浙江先导微电子持有的标的资产在评估基准日的评估值 为10,454.90万元（不含增值税、不含契税），较账面价值9,950.11万元，评估增值504.79万元，增值率5.07%。 1、评估结果和账面价值比较变动情况及说明 （1）在建工程账面值9,354.88万元，评估值为9,856.84万元， 增值501.96万元。在建工程增值的主要原因是：根据其实际工期及资金使用状况合理计算资金成本并考虑管理费用导致小幅增值。 （2）无形资产—土地使用权账面值为595.23万元，评估值为 598.06万元，增值2.83万元。无形资产—土地使用权增值的主要原 因是：本次评估采用市场法，评估结果反映该工业用地在评估基准目的公开市场价值。 2、合理性分析 本次交易作价以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（转让方）：浙江先导微电子科技有限公司 乙方（受让方）：衢州万导电子科技有限公司 （一）标的资产 甲方转让给乙方或乙方指定主体的由甲方合法拥有的在建工程 （部分厂房）和土地使用权资产。在建工程—土建工程：在建工程均位于衢州市柯城区廿新路48号，为丁类厂房2及甲类厂房4，房屋 建筑面积为67,738.20平方米。无形资产—土地使用权：无形资产— 土地使用权的土地为浙（2026）衢州市不动产权第0049407号《不动 产权证书》所载宗地，位于衢州市柯城区廿新路48号1幢、2幢，土 地用途为工业用地，面积为28344.00平方米土地使用权，不包含证载宗地其余部分。 （二）资产转让价款 1、双方同意，本合同项下甲方向乙方转让的标的资产转让价款 合计人民币113,958,430.84元（不含契税），大写：人民币壹亿壹仟叁佰玖拾伍万捌仟肆佰叁拾元捌角肆分（以下简称“转让价款”）。 2、双方同意，如标的资产存在其他实际交割资产与本合同附件 所载明的资产不符的情形，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。 （三）付款方式 本合同生效且本合同约定的交割先决条件已满足后的60个工作 日内，乙方向甲方指定收款账户支付：人民币113,958,430.84元。甲方收到乙方支付的款项后的30个工作日内，应当按照交易类型和规 定税率向乙方开具等额的增值税发票。 （四）交割安排 1、交割先决条件： （1）双方已就本合同的签订和履行获得法律及公司章程规定、 股东之间特殊约定的批准或同意。 （2）标的资产不存在任何请求权或任何其他形式权利负担。 （3）标的资产不涉及任何侵权、诉讼、仲裁、起诉、争议、调查 或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的侵权纠纷、未履行判决。 2、标的资产交割： 标的资产交割包括但不限于如下内容：甲方应向乙方移交本合同 项下的标的资产，自完成交割之日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权等其他相关权益归乙方所有，风险由乙方承担。 3、标的资产交割时间 本合同签署之日起的60个工作日内，甲方完成标的资产交割。 （五）违约责任 1、任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失， 该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 2、如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义 务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。 （六）协议的生效 本合同经双方签名/签章或盖章后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 1、取得核心生产基地资产权属 公司子公司衢州万导目前处于“生产设备自有、厂房及土地租赁” 的状态，本次交易完成后，公司将实现土地、厂房、生产设备权属的统一，将进一步强化公司对核心经营性资产的掌控力，保障生产基地的长期稳定运营。 2、掌握厂区自主规划权限 租赁状态下土建改造、产能扩建、厂区功能优化受限。本次交易 完成后将拥有土地厂房完整使用权，可根据产品规划自主实施产线、厂区升级、配套设施建设，支撑中长期产能规划落地。 3、减少持续性关联交易 本次交易完成后，将减少公司因租赁场地而产生的持续性关联交 易，进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略。 （二）其他说明 本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况，不存在产生同业竞 争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月29日召开第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第七次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审 议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司子公司衢州万导购买浙江先导微电子相关资产的关联交易事宜，有利于完善资产完整性并减少日常关联交易金额，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。同意将此议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月29日召开第十二届董事会第五次会议，审 议了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会先生、余舒婷女士、朱刘先生、郑新和先生和苏小平先生回避表决后，该议案以同意票4票，反对票0票，弃权票 0票获得通过。 八、历史关联交易情况 2026年初至2026年9月30日，公司及子公司与浙江先导微电 子累计已发生的各类关联交易总金额为259.97万元；公司及子公司 与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交 易总金额为68,087.74万元。 2026年7月29日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议 通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。公司以增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”）进行投资，取得先导微电子50.63%的股权，实现对先导微电子的控股。具体内容详见公司2026年7月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先导基电科技股份有限公司关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有 限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-070）。截至目前，先导微电子已完成工商变更登记手续。 2026年9月21日，公司召开第十二届董事会2026年第十二次 临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海基电启芯科技有限公司（以下简称“上海启芯”）与关联方广东先导固能新技术有限公司共同投资设立控股子公司上海元朔基电科技有限公司（以下简称“元朔基 电”），其中上海启芯认缴出资人民币19,500万元，持有元朔基电 65%的股权，使其纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2026年 9 22 www.sse.com.cn 月 日披露于上海证券交易所网站（ ）的《上海先 导基电科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨 关联交易的公告》（公告编号：临2026-100）。截至目前，元朔基电已完成工商注册登记手续。 特此公告。 上海先导基电科技股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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