[股权转让]中石科技(300684):控股孙公司少数股东之间股权转让
北京中石伟业科技股份有限公司 关于控股孙公司少数股东之间股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1．本次交易系北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司中石讯冷散热科技（东莞）有限公司（以下简称“中石讯冷”）少数股东之间的股权转让。中石讯冷股东王洪军、邹正分别将其持有的9.0013%、7.0021%股权转让给股东王丰全、张周海（以下简称“本次股权转让”）。公司未参与本次交易，不支付任何对价。本次股权转让完成前后，公司通过全资子公司北京中石伟业科技宜兴有限公司（以下简称“宜兴中石”）持有中石讯冷的股权比例均为51%，宜兴中石仍为中石讯冷的控股股东，公司对中石讯冷的控制权未发生变化，中石讯冷继续纳入公司合并报表范围。 2．根据公司收购中石讯冷股权时签署的相关协议约定，中石讯冷自然人股东王丰全、张周海、王洪军、邹正向宜兴中石作出业绩承诺，具体内容详见公司于2025年12月3日披露的《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2025-075）。 本次股权转让完成后，中石讯冷业绩承诺方由王丰全、张周海、王洪军、邹正变更为王丰全、张周海，有关业绩承诺的其他安排均保持不变。 3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4．本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。 一、交易概述 （一）本次交易概况 为优化中石讯冷股东结构及治理安排，并基于自然人少数股东自身原因考量，7.0021% 东王丰全，股东邹正将其持有的中石讯冷 股权转让给股东张周海。本次股权转让完成后，王洪军、邹正不再持有中石讯冷股权。 本次交易系中石讯冷少数股东（均为自然人）之间的股权转让，公司未参与本次交易，不支付任何对价。本次股权转让完成前后，宜兴中石持有中石讯冷的股权比例均为51%，仍为中石讯冷的控股股东，公司对中石讯冷的控制权未发生变化，中石讯冷仍纳入公司合并报表范围。 （二）审议情况 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东会审议。公司已召开总经理办公会同意本次股权转让。 中石讯冷相关股东已于2026年10月28日签署《关于中石讯冷散热科技（东莞）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中石讯冷亦于同日召开股东会审议通过本次股权转让。截至本公告披露日，本次股权转让涉及的工商变更登记尚在办理中。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 王洪军，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷9.0013%股权，本次转让后不再持有中石讯冷股权。 邹正，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷7.0021%股权，本次转让后不再持有中石讯冷股权。 （二）受让方 王丰全，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷16.9981%股权，本次转让后持有中石讯冷25.9994%股权。 张周海，男，中国国籍，中石讯冷股东，本次转让前持有中石讯冷15.9985%股权，本次转让后持有中石讯冷23.0006%股权。 经公司核查，本次交易双方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）中石讯冷基本信息 公司名称：中石讯冷散热科技（东莞）有限公司 统一社会信用代码：91441900MAEWWALR81 注册资本：2040.82万元 成立日期：2025年9月15日 法定代表人：陈志方 注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业北路6号 经营范围：一般项目：节能管理服务；新兴能源技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电池零配件销售；电池零配件生产；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件零售；智能机器人的研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）本次股权转让前后股权结构
四、交易定价及支付安排 本次交易定价系转让方与受让方依据中石讯冷截至2026年9月30日的净资产为基础协商确定，具体金额由转让方与受让方协商确定。根据《股权转让协议》，受让方按协议约定分期支付转让对价，具体支付安排以《股权转让协议》约定为准。 五、业绩承诺承接安排 根据公司收购中石讯冷股权时签署的相关协议约定，中石讯冷自然人股东王丰全、张周海、王洪军、邹正向宜兴中石作出业绩承诺，具体内容详见公司于2025年12月3日披露的《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2025-075）。 本次股权转让完成后，中石讯冷业绩承诺方由王丰全、张周海、王洪军、邹正变更为王丰全、张周海。本次股权转让仅涉及业绩承诺方的调整，不改变业绩承诺的考核标准、考核期及补偿方式。公司将持续关注业绩承诺的后续完成情况。 六、本次交易对公司的影响 本次交易系公司控股孙公司少数股东之间的股权转让，公司不支付任何对价，持有中石讯冷股权比例不变，不改变公司对中石讯冷的控制权，不改变中石讯冷纳入公司合并报表范围的判断，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次股权转让完成后，王丰全、张周海将继续持有中石讯冷股权，二人合计持股比例由32.9966%提升至49%，有利于优化中石讯冷股东结构及治理安排。 七、风险提示 1．本次股权转让尚需办理工商变更登记等手续，存在一定不确定性。 2．业绩承诺的实现情况受宏观经济环境、行业周期及标的公司经营状况等因素影响，存在业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1．相关股权转让协议； 2．北京中石伟业科技股份有限公司总经理办公会会议决议。 特此公告。 北京中石伟业科技股份有限公司 董事会 2026年10月29日 中财网
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