森泰股份(301429):2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市
安徽森泰木塑集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预 留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）本次归属完成日（过户次一交易日）：2026年10月29日（星期四）（二）本次归属股票数量：490,699股，占公司总股本的0.42%。 （三）归属人数：93人。 （四）本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，上市流通日为2026年10月29日。 安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，截至本公告披露之日，公司已办理完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下： 一、 股权激励计划实施情况概要 （一）授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （四）本激励计划的禁限售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定； 4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
2、“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （六）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年9月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议2024 233.8332 案》等议案。公司 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予 万股限制性股票，其中首次授予187.0732万股，预留46.76万股。限制性股票授予价格为8.15元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。 2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 5、2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2024年12月24日为预留授予日（第一批），向符合条件的1名激励对象授予24.3902万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批）及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2025年8月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以2025年8月29日为预留授予日（第二批），以7.81元/股向符合条件的27名激励对象22.3698 2024 授予 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。 7、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就，并同意将限制性股票授予价格由7.81元/股调整为7.52元/股，同时已授予但未归属的股票取消归属，由公司作废处理。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为490,699股，同意公司为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年9月24日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2026年9月24日进入第二个归属期。 2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明1、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日（第一批）为2024年12月24日，本激励计划中预留授予（第一批）部分的限制性股票于2025年12月24日进入第一个归属期。预留授予日（第二批）为2025年8月29日，本激励计划中预留授予（第二批）的限制性股票于2026年8月29日进入第一个归属期。 2、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于深圳证券交易所网站的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-056）。 三、本次限制性股票首次授予及预留授予部分归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、首次授予日：2024年9月24日 2、归属数量：321,479股 3、归属人数：80人 4、授予价格：7.52元/股（调整后） 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
1、预留授予日（第一批）：2024年12月24日 2、预留授予日（第二批）：2025年8月29日 3、归属数量：169,220股 4、归属人数：25人 5、授予价格：7.52元/股（调整后） 6、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 7、激励对象名单及归属情况
（三）回购股份的实施情况 2024年4月25日至2024年8月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,621,900股，占公司总股本的比例为2.22%，成交的最低价格为13.24元/股，成交的最高价格为16.67元/股，成交均价约为15.2413元/股，成交总金额为人民币39,961,041元（不含交易费用）。 本激励计划本次归属的第二类限制性股票为490,699股，股份来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股。 （四）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明 本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为7.52元/股（调整后），授予价格与上述已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （五）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理 1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予的激励对象中的5人和预留授予（第二批）中的2人，因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计73,534股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中2人已去世，其已授予但尚未归属的合计158,597股限制性股票取消归属并按作废处理。因此上述9名激励对象已获授但尚未归属的共计232,131股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计相比2023年度的增长率为57.50%，公司层面归属比例为80%。且在本次限制性股票归属中，首次授予和预留授予的93人中，考核优秀的54人，考核良好的31人，考核合格的8人；根据本激励计划的规定，个人考核结果分别按100%、80%、60%进行归属。因公司业绩考核层面及个人考核层面取消归属的限制性股票共计160,085股，由公司作废处理。 综上，公司本次作废限制性股票合计392,216股。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属的股票上市流通日：2026年10月29日； （二）本次归属的股票上市流通数量：490,699股； （三）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 五、验资及股份登记情况 2026年10月8日，安徽中辉会计师事务所有限公司出具了《安徽森泰木塑集团股份有限公司验资报告》（皖中辉验字[2026]第002号）。经审验，截至2026年9月30日止，公司对93名激励对象授予490,699股限制性股票，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，授予价格为每股人民币7.52元，募集本次股权激励资金总额为人民币3,690,056.48元，上述限制性股票认购款已全部存入公司在中国银行股份有限公司广德支行，账号为1752****3661的银行账户内。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年10月29日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记办理完成后，公司的总股本未发生变化，回购专用证券账户中的库存股减少，相应的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标略有降低，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为八、律师关于本次归属的法律意见 德恒上海律师事务所认为：本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 2、公司第四届董事会第十二次会议决议； 3、《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见》 4、《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次授予第二个归属期归属条件成就及预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项的独立财务顾问报告》 5、《安徽森泰木塑集团股份有限公司验资报告》（皖中辉验字[2026]第002号）安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会 中财网
 |