爱克股份(300889):浙商证券股份有限公司关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

时间：2026年10月29日 20:12:31 中财网

原标题:爱克股份:浙商证券股份有限公司关于爱克股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司 关于 深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二六年十月
声明与承诺
浙商证券接受爱克股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱克股份全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

本独立财务顾问特别提醒爱克股份股东和其他投资者认真阅读爱克股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对爱克股份的任何投资势的建议或判断。对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目录
声明与承诺...................................................................................................................1
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节本次交易概况.................................................................................................5
一、本次交易方案简要介绍...............................................................................5
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................8
三、本次交易的性质...........................................................................................9
第二节本次交易的实施情况...................................................................................10
一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................10二、本次交易标的资产过户情况.....................................................................10三、本次交易后续事项.....................................................................................10
第三节独立财务顾问意见.......................................................................................12
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对象 购买东莞硅翔100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金。
交易价格（不含募 集配套资金金额）		220,000.00万元
交易 标的	名称	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
	主营业务	电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处 行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其他输配电及控制设 备制造（C3829）”
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	□是 √否
其他需特别说明的事项	无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况
根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对东莞硅翔采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41万元，股东全部权益的评估值为221,600.00万元，增值额为129,185.59万元，增值率为139.79%。

单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估 方法	评估结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他 说明
东莞硅翔	2025.12.31	收益法	221,600.00	139.79%	100.00%	220,000.00	无

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、现金对价的具体金额如下：
单位：元

序 号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式		向该交易对方支付 的总对价
			现金对价	股份对价
1	严若红	东莞硅翔31.34%	240,233,795.34	449,348,063.53	689,581,858.87
2	新材料基金	17.45% 东莞硅翔	191,989,622.23	191,989,622.23	383,979,244.46
3	高澜股份	东莞硅翔16.98%	186,735,169.68	186,735,169.68	373,470,339.36
4	戴智特	东莞硅翔7.22%	55,628,406.94	103,309,898.60	158,938,305.54
5	东莞汇雅	东莞硅翔3.22%	24,823,161.33	46,100,156.75	70,923,318.08
6	广东倍盈	东莞硅翔2.57%	28,293,207.42	28,293,207.42	56,586,414.84
7	宁波君度	东莞硅翔2.06%	45,410,598.21	0.00	45,410,598.21
8	深投控深港	1.93% 东莞硅翔	21,219,905.75	21,219,905.75	42,439,811.50
9	广州远见	东莞硅翔1.80%	19,805,245.19	19,805,245.19	39,610,490.38
10	北京吉富	东莞硅翔1.76%	19,310,114.07	19,310,114.07	38,620,228.14
11	东莞汇旭	东莞硅翔1.47%	11,327,073.46	21,035,993.56	32,363,067.02
12	广州天泽瑞	东莞硅翔1.45%	15,914,929.40	15,914,929.40	31,829,858.80
13	东莞汇好	东莞硅翔1.33%	29,288,522.18	0.00	29,288,522.18
14	马文斌	1.30% 东莞硅翔	3,303,878.78	25,333,293.62	28,637,172.40
15	深创投	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
16	青岛建华二号	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
17	深圳中小担	东莞硅翔1.29%	14,146,603.71	14,146,603.71	28,293,207.42
18	王世刚	东莞硅翔1.09%	1,702,624.70	22,359,536.05	24,062,160.75
19	东莞东康	东莞硅翔0.85%	6,535,730.94	12,137,786.03	18,673,516.97
20	青岛建华一期	0.64% 东莞硅翔	7,073,302.04	7,073,302.04	14,146,604.08
21	谢荣钦	东莞硅翔0.63%	344,570.82	13,438,263.06	13,782,833.88
22	万联广生	东莞硅翔0.54%	5,941,573.81	5,941,573.81	11,883,147.62
23	共青城吉富	东莞硅翔0.50%	5,446,442.33	5,446,442.33	10,892,884.66
合计	东莞硅翔100%股权	962,767,685.75	1,237,232,314.25	2,200,000,000.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票	境内人民币普通股（A股）	每股	1.00元
种类		面值
定价 基准日	上市公司第六届董事会第十一 次会议决议公告之日（2025年 12月3日）	发行 价格	19.90元/股，不低于定价基准日前60个 交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行 数量	62,172,466股
是否设置发行 价格调整方案	□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中 国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得 转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发 行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股 份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月 （含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让 其因本次交易获得的任何上市公司股份。 交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份的锁定期具体情况如下： 1、东莞汇雅、东莞汇旭 自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取 得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。 2、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦 自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取 得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之 日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利 润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照 协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司 发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本 次交易中取得的上市公司发行的股份。 3、其他取得股份对价的交易对方 自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得 的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。 在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通 过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管 要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套 资金金额	发行股份	上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套 资金。募集配套资金总额不超过12.30亿元，不超过以发行股份方式购 买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资 金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过 并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套 资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（元）	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、 中介机构费用及相关税费	1,000,000,000.00	81.30%
	补充上市公司和标的公司 流动资金、偿还债务	230,000,000.00	18.70%

（二）募集配套资金具体方案

股票 种类	境内人民币普通股（A股）	每股 面值	1.00元
定价 基准日	本次募集配套资金的发行期首 日	发行 价格	发行股份募集配套资金的定价基准日为 本次向特定对象发行股票发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所 审核通过及中国证监会同意注册后，由 上市公司董事会根据股东会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金发行的财务顾问 （主承销商）协商确定。
发行 数量	本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套 资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次拟募 集配套资金总额不超过12.30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。最终发行股份 数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套 融资方案基础上根据实际情况确定。
是否设置发行 价格调整方案	□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中 国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购 的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	293,588.01	344,638.23	220,000.00	344,638.23	117.39%
资产净额	148,896.53	92,414.41	220,000.00	220,000.00	147.75%
营业收入	117,835.53	302,931.00	220,000.00	302,931.00	257.08%

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔100%股权。截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

三、本次交易后续事项
1、根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期标的公司产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。

第三节独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；
3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）