爱克股份(300889):上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 一、 本次交易方案概况...................................................................................5 二、 本次交易决策过程和批准情况...............................................................5三、 本次交易标的资产过户情况...................................................................6四、 本次交易后续事项...................................................................................6 五、 结论与意见...............................................................................................7 上海市锦天城律师事务所 关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户情况 之法律意见书 致：深圳爱克莱特科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“爱克股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本法律意见书中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概况
二、 本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二次、第三次、第四次独立董事专门会议及第六届董事会第十四次、第十六次、第十七次会议审议通过；5、本次交易草案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本法律意见书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。 三、 本次交易标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易标的为东莞硅翔100%股权。截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户已经完成。 四、 本次交易后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期标的公司产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 3、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、 结论与意见 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易标的资产过户已经完成；在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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