海亮股份(002203):对外投资设立合资公司暨关联交易
浙江海亮股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股子公司PTHAILIANGNOVAMATERIALINDONESIA（印尼海亮新材料有限公司，以下简称“印尼海亮”）拟与关联方NMT(SINGAPORE)ENTERPRISESPTE.LTD.（以下简称“新加坡NMT”）共同投资设立合资公司PTRJNNewMaterialsIndonesia（PTRJN新材料印尼公司，暂定名，以下简称“合资公司”），本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。 公司于2026年10月28日召开第九届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。该议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的背景及基本情况 为服务美国铜箔客户需求、符合相关法规要求承接当地客户订单，印尼海亮拟与新加坡NMT共同出资，在印度尼西亚设立合资公司。 合资公司注册资本为3,589.6亿印尼盾，股权结构为新加坡NMT持股75.1%、印尼海亮持股24.9%，对应印尼海亮认缴出资893.81亿印尼盾（约3,640万人民币）。截至目前，合资协议暂未签署。 （二）本次交易的关联关系说明 本次交易对方新加坡NMT与公司持股5%以上股东Z&PENTERPRISESLLC（以下简称“Z&P”）同属胡元慶实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《浙江海亮材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，新加坡NMT为公司关联法人，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。 （三）声明事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。本次投资尚需获得境内外相关政府主管部门的审批或备案后方可实施。 二、关联方基本情况 1.企业名称：NMT(SINGAPORE)ENTERPRISESPTE.LTD. 2.企业性质：有限责任公司 3.注册编号：202639613E 4.注册地/住所：2HAVELOCKROAD,#04-07,HAVELOCK2,SINGAPORE0597635.成立日期：2026年8月28日 6.注册资本：10,000新元 7.董事/授权代表：胡元慶（Hu，YuanChing） 8.主营业务：从事非金融及保险活动公司的控股公司 9.股权结构：胡元慶持股100% 10.关联关系说明：新加坡NMT与公司持股5%以上股东Z&P同受胡元慶实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新加坡NMT为公司关联法人。 11.历史沿革及财务数据：新加坡NMT成立未满一年，暂无经审计财务数据。 12.是否为失信被执行人：否 三、拟设立合资公司基本情况 1、公司名称：PTRJNNewMaterialsIndonesia（PTRJN新材料印尼公司，暂定名） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地：KawasanEkonomiKhususGresik/KawasanIndustriJIIPEBlokK-3,JalanRayaManyarKM.11,KabupatenGresik,JawaTimur，Indonesia4、注册资本：3,589.6亿印尼盾 5、经营范围：有色金属压延加工业务（印尼标准产业分类KBLI第24203号），包括热轧与冷轧，如铜板、铜片、铜带、铜箔及其他有色金属压延产品，包括半成品有色金属产品的制造，以及此类商品的国内贸易和出口贸易。 6、股权结构：新加坡NMT持股75.1%，印尼海亮持股24.9% 7、出资方式及权属：各方均以自筹资金方式出资 8、治理结构：董事会将由新加坡NMT提名的2名成员和印尼海亮提名的1名成员组成，监事会将由双方共同提名的1名成员组成。 9、其他：拟设立合资公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立。公司的名称、注册地、经营范围等基本情况，均以当地有关部门最终登记的信息为准。 四、关联交易价格及定价依据 公司按照公平、公开、公允的原则，交易各方按照各自持股比例以货币方式出资，以每股面值17,948印尼盾的价格认购。本次交易定价公允，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因系现金出资且按出资比例确定权益，本次交易暂不涉及标的审计、评估。 五、合资协议主要内容 1、协议主体：印尼海亮、新加坡NMT； 2、合资公司概况 2.1名称：PTRJNNewMaterialsIndonesia（暂定名） 2.2注册地址：KawasanEkonomiKhususGresik/KawasanIndustriJIIPEBlokK-3,JalanRayaManyarKM.11,KabupatenGresik,JawaTimur， Indonesia 2.3注册资本：3,589.6亿印尼盾 2.4经营范围：有色金属压延加工业务（印尼标准产业分类KBLI第24203号），包括热轧与冷轧，如铜板、铜片、铜带、铜箔及其他有色金属压延产品，包括半成品有色金属产品的制造，以及此类商品的国内贸易和出口贸易。 3、出资形式及股权结构 合资公司各方股东出资方式、出资金额、出资比例及出资期限如下：
4.1合资公司设股东会（GMS），由全体股东组成，为公司最高权力机构。 4.2合资公司设董事会，董事会成员3名，其中新加坡NMT提名2名董事候选人，印尼海亮提名1名董事候选人，董事经股东会任命，任期3年，可连选连任。董事会法定人数为3名，决议经出席会议董事简单多数通过。除股东另有决定外，凡对合资公司具有约束力的文件，均须由新加坡NMT提名的任一董事与印尼海亮提名的董事共同签署；公司授权签字人由董事会确定，董事会有权任命或调整授权签字人。 4.3合资公司设监事会，设监事1名，由双方股东共同提名，经股东会任命，任期3年，监事会依适用法律、公司章程及股东协议对董事会进行监督并提出建议。 4.4合资公司设总经理、财务负责人等高级管理人员，由董事会聘任；董事会可通过授权书向高管授予其认为适当的权限并确定授权范围，并监督授权行使。 5、违约责任与争议解决 5.1违约责任：协议未约定违约金，违约责任通过“重大违约—协议终止—回售权”机制实现。一方重大违约且可补救而未在收到书面补救通知后60日内补救的，构成重大违约。新加坡NMT发生重大违约的，印尼海亮有权（但无义务）在违约发生后90日内行使回售权，要求新加坡NMT购买其持有的合资公司全部股份，回售价格为回售通知日的公允市场价值；双方应在30日内协商确定，协商不成的，由具有国际公认地位、具备同类企业估值经验的独立估值机构评估确定。回售不受优先受让权、随售权等转让限制的约束。 5.2协议终止：协议于下列情形终止：双方书面同意；因依约转让仅剩一名股东；公司被法院或有权机关裁定清算、被委任接管人/管理人或与债权人达成重整安排；或一方发生重大违约（就该方终止）。 5.3适用法律与争议解决：本协议适用印度尼西亚法律。因协议解释或履行发生的争议，双方应先行友好协商解决；自书面争议通知后30日内未能解决的，任何一方均可将争议提交印尼国家仲裁委员会（BadanArbitraseNasionalIndonesia，BANI）按其现行仲裁规则仲裁；仲裁适用印尼法律，仲裁地为雅加达，仲裁员1名（或双方另行约定的人数），仲裁语言为英文或印尼文，仲裁裁决为终局裁决并对双方具有约束力。双方明确放弃依印尼法律提起上诉、申请撤销仲裁裁决或以其他法律手段阻碍裁决执行的权利。 6、协议生效条件与生效时间：本协议经双方书面签署之日起生效。 六、关联交易目的和对公司的影响 1、本次交易有助于整合各方区位、政策及配套优势，最大化发挥资本与资源整合能力，充分利用产业化能力与产业链协同优势，各方本着优势互补、协同发展的原则，就印尼铜箔压延加工项目开展深度合作，共同推进面向美国市场的合规铜箔产能建设。 2、本合资公司将专项服务于美国客户，该公司的成立有助于推进公司全球化产能布局与美国市场拓展，增强对客户的供应保障能力。 3、本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至本公告披露日，公司与胡元慶体系关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额1,494万美元（参照审议当日汇率换算，预估金额约1.00亿元人民币）。除本次交易外，过去十二个月内，公司总裁根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与未披露的关联交易事项累计金额为996万美元（参照审议当日汇率换算，预估金额约0.67亿元人民币），该项目主要系公司在美国肯塔基州由新加坡NMT和印尼海亮共同出资成立合资公司。 八、独立董事专门会议审议意见 公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。独立董事意见如下：经公司独立董事专门会议审查，印尼海亮与关联方新加坡NMT共同投资设立合资公司，属于与关联人共同投资的关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。该事项符合公司业务发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 九、风险提示 1、截至目前，合资公司尚未注册成立，名称及相关注册信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性； 2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面需要一定时间进行建设和完善，其设立后能否顺利推进并实现发展预期，尚存在不确定性，对公司当期经营业绩影响较小； 3、印尼海亮持有合资公司24.9%股权，合资公司不纳入公司合并报表范围，公司对其生产经营和重大决策不构成控制，存在一定的经营风险及管理风险；4、项目涉及境外投资，可能面临境外相关政策、合规变化、行业周期、汇率波动及不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险；5、公司将密切关注投资后续进展，采取措施积极防范和应对风险，并按相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、第九届董事会第十八次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 3、关于PTRJNNewMaterialsIndonesia的股东协议。 特此公告 浙江海亮股份有限公司 董事会 2026年10月30日 中财网
 |