禾昌聚合(920089):天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年十月 声明 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 目录 声明 ........................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 4 一、公司概况 ....................................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 ............................................................................................................... 4 三、公司主要经营和财务数据及指标 ............................................................................... 6 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................................ 15 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 15 二、发行方式和发行时间 ................................................................................................. 15 三、发行对象及认购方式 ................................................................................................. 15 四、定价原则和发行价格 ................................................................................................. 15 五、发行数量 ..................................................................................................................... 16 六、募集资金投资项目 ..................................................................................................... 16 七、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 ................. 17 八、上市地点 ..................................................................................................................... 17 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 ..................................... 17 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 ......................................................... 17 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................................ 18 一、本次证券发行的保荐代表人 ..................................................................................... 18 二、本次证券发行的项目协办人 ..................................................................................... 18 三、本次证券发行的其他项目组成员 ............................................................................. 19 第四节 保荐人与发行人的关联关系 .................................................................................... 20 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ........................................................................... 20 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ........................................................................... 20 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ................................................................................................................ 20 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .......................................................... 20 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................................................. 21 第五节 保荐机构承诺事项 .................................................................................................... 22 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................................ 23 一、本次发行履行的决策程序 ......................................................................................... 23 二、本次发行符合相关法律规定 ..................................................................................... 23 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................................ 29 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................................ 30 第一节 发行人基本情况 一、公司概况
公司主要从事改性塑料及相关高性能材料的研发、生产与销售，坚持以“打造健康新颖的生活环境、提升人类生活品质”为导向，构建了全链条业务体系，致力于为全球客户提供材料整体解决方案。 公司核心产品矩阵丰富，涵盖改性聚丙烯等高性能复合材料，以及高性能工程塑料、特种工程塑料、高性能纤维材料、环境友好塑料及塑料片材等多个品类。顺应下游汽车轻量化、家电材料高性能化及绿色环保等技术发展趋势，公司依托自身核心技术，全面满足客户对塑料材料在增强、耐磨、阻燃、增韧、耐候、耐腐蚀等方面的特种物理与化学性能要求。目前，公司产品已广泛应用于汽车、家电两大核心领域，并持续向新能源、智能家居、消费电子、智能穿戴及母婴用品等新兴领域拓展。 公司主要产品具体如下：
发行人报告期内主要财务数据如下表所示： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
①流动比率＝流动资产÷流动负债； ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； ④归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数； ⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额，2026年1-6月数据经过了年化处理； ⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货净额，2026年1-6月数据经过了年化处理； ⑦每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数； ⑧净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。 四、发行人存在的主要风险 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目“高性能新材料智能制造技术改造项目”已经过充分的市场调研和论证，在可行性研究方面综合考虑了国家产业政策、行业发展趋势、市场需求、公司技术水平和管理能力等因素，并进行了严谨、充分的可行性分析和论证。但是，由于募集资金投资项目的实施涉及工程设计、建设施工、设备采购、安装调试等多个环节，项目建设周期较长，若在项目实施过程中，宏观经济形势、产业政策导向、市场环境、技术发展趋势等发生重大不利变化，或出现自然灾害、施工事故等不可抗力因素，可能导致项目建设进度延迟、投资成本增加或无法按期达产，从而影响募集资金投资项目的实施效果。 此外，本次募集资金投资项目的实施对公司的项目管理、组织协调、资源配置等方面提出了较高要求。若公司项目管理能力不足，或内部协调配合不畅，可能导致项目实施过程中出现管理混乱、成本超支、工期延误等问题，进而影响募集资金投资项目的整体效益。 2、募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目“高性能新材料智能制造技术改造项目”建成后，将显著提升公司高性能改性工程塑料、功能化高性能改性材料等产品的生产能力。虽然公司已经过充分的市场调研和论证，认为下游汽车、家电等传统优势领域以及新兴应用领域的市场需求持续增长，能够为新增产能提供消化空间，但如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或下游行业增速放缓、市场竞争加剧、客户需求结构发生重大调整，可能导致公司新增产能无法按期消化，出现产能闲置或利用率不足的情况，从而影响募集资金投资项目的预期收益。 同时，公司在新应用领域的市场开拓存在一定不确定性，新兴产业尚处于发展初期，产业政策、技术标准、市场需求等存在较大不确定性，若相关产业发展不及预期，或公司市场开拓进度缓慢，可能导致新兴应用领域的新增产能消化不及预期。 3、募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募集资金投资项目已经过严谨的可行性分析和论证，并编制了项目可行性研究报告，对项目的投资回报率、内部收益率、投资回收期等经济效益指标进行了测算。但这些测算基于一定的假设条件，包括宏观经济环境稳定、产业政策持续支持、原材料价格相对稳定、下游市场需求持续增长、产品销售价格维持在合理水平等。若上述假设条件发生重大不利变化，如原材料价格大幅波动、产品销售价格下降、市场需求萎缩、行业竞争加剧导致毛利率下滑等，可能导致募集资金投资项目的实际经济效益低于预期，出现投资回报率下降、内部收益率不达预期或投资回收期延长的风险。 此外，本次募集资金投资项目的固定资产投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的固定资产折旧和无形资产摊销。若募集资金投资项目未能按期实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对公司经营业绩产生一定压力，可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现下滑。 4、募集资金投资项目技术迭代风险 改性塑料行业属于技术密集型行业，新材料、新技术、新工艺不断涌现，产品更新换代速度较快。本次募集资金投资项目主要投向高性能改性工程塑料、功能化高性能改性材料等产品，虽然公司在相关领域具备一定的技术积累，但如果未来行业技术发展方向发生重大变化，或出现颠覆性替代技术，而公司未能及时跟进技术迭代、调整产品结构，可能导致募集资金投资项目的技术路线落后、产品竞争力下降，从而影响项目的长期效益。 （二）市场与行业风险 1、宏观经济波动风险 公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车、家电、消费电子等领域，下游行业与宏观经济形势密切相关。若未来宏观经济出现重大不利变化，如经济增长放缓、消费需求萎缩、固定资产投资下降等，可能导致下游汽车、家电等行业景气度下滑，进而影响公司产品的市场需求和销售规模。此外，宏观经济波动还可能影响原材料价格、融资成本、汇率水平等，增加公司经营的不确定性。 2、下游行业需求波动风险 公司下游客户主要集中于汽车和家电行业，2024年、2025年及 2026年 1-6月，公司来自汽车领域和家电领域的销售收入合计占主营业务收入的比例较高。 汽车和家电行业具有明显的周期性特征，受宏观经济政策、居民消费能力、房地产景气度、产业政策调整等多种因素影响。若未来汽车行业产销量下滑、新能源汽车补贴退坡、家电行业需求疲软或“以旧换新”等政策效应减弱，可能导致公司下游客户需求下降，对公司经营业绩产生不利影响。 同时，公司正在积极拓展新兴应用领域，但这些新兴产业尚处于发展初期，尚未形成收入，市场需求存在较大不确定性，若相关产业发展不及预期，可能对公司业务拓展和业绩增长带来不利影响。 3、市场竞争加剧风险 我国改性塑料行业市场容量大、企业数量多、竞争格局较为分散。近年来，随着行业技术进步和市场需求升级，行业竞争逐步由价格竞争向技术、品牌、服务、规模等综合竞争转变。一方面，金发科技、国恩股份、普利特、会通股份、南京聚隆等国内大型综合改性塑料企业持续扩大产能、拓展产品线，行业集中度逐步提升；另一方面，国际化工巨头如巴斯夫、杜邦、SABIC等凭借技术、品牌和全球化优势，在高端市场占据较大份额。若未来市场竞争进一步加剧，而公司不能持续提升技术水平、优化产品结构、扩大产能规模、提高客户服务能力，可能面临市场份额被挤压、盈利能力下降的风险。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括 PP、ABS、工程塑料、玻纤、各类助剂等，原材料成本占生产成本的比例较高。上述原材料多为石油衍生品或化工产品，其价格受国际原油价格、市场供求关系、宏观经济环境、环保政策等多种因素影响，波动较为频繁。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效将成本上涨压力传导至下游客户，或通过优化配方、改进工艺、集中采购等方式降低生产成本，可能导致公司毛利率下滑，对经营业绩产生不利影响。 5、行业政策变化风险 改性塑料行业属于新材料产业，受到国家产业政策的鼓励和支持。近年来，国家出台了《“十五五”新材料产业发展规划》《石化化工行业稳增长工作方案》《再生材料应用推广行动方案》等一系列支持政策，为行业发展创造了良好的政策环境。但如果未来国家产业政策发生重大调整，如减少对新材料产业的扶持力度、提高环保标准、限制特定领域产能扩张等，可能对公司生产经营和募集资金投资项目的实施产生不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 2024年、2025年及 2026年 1-6月，公司综合毛利率分别为 16.27%、18.49%及 13.72%，存在一定波动。公司毛利率受原材料价格、产品销售价格、产品结构、市场竞争格局等多种因素影响。若未来原材料价格大幅上涨而产品销售价格未能同步提升，或行业竞争加剧导致产品价格下降，或低毛利产品占比上升，可能导致公司毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。 2、应收账款回收风险 随着公司经营规模扩大，应收账款规模相应增长。2024年末、2025年末及2026年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 79,547.19万元、85,692.38万元及 72,471.85万元，占流动资产的比例分别为 48.67%、48.80%及 43.02%。公司下游客户主要为大型汽车零部件企业和家电企业，信用状况良好，发生坏账的风险较低。但若未来宏观经济环境恶化、下游行业景气度下滑，或主要客户经营状况出现重大不利变化，可能导致公司应收账款回收周期延长或发生坏账损失，对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价风险 2024年末、2025年末及 2026年 6月末，公司存货账面价值分别为 22,830.61万元、23,718.42万元及 24,638.60万元，占流动资产的比例分别为13.97%、13.51%及 14.62%。公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品，若未来原材料价格大幅下跌，或下游市场需求变化导致产品价格下降、库存商品滞销，公司可能面临存货跌价风险，对经营业绩产生不利影响。 4、净资产收益率和每股收益摊薄风险 本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在项目建成投产并产生预期效益之前，公司净利润增长幅度可能低于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率出现下降。同时，本次发行将扩大公司股本规模，若公司净利润增长幅度低于股本扩张幅度，可能导致每股收益被摊薄。 5、最近一期净利润下降的风险 公司 2026年 1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,036.71万元，较上年同期下降 460.54万元，下降 7.09%，主要系受中东地缘冲突引发国际原油价格上涨影响，公司原材料采购行情走高，推高了主要产品的单位生产成本所致，此外叠加下游汽车行业年度价格下调惯例向上游传导致使产品销售单价承压，业绩有所下降。上述原材料价格上涨因素不属于持续性影响因素，不会造成公司业绩短期内不可逆转的下滑，但如果未来汽车行业竞争持续加剧或主要原材料价格继续上涨，可能对公司业绩造成不利影响。 （四）其他风险 1、审批风险 本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。上述审批程序的结果和时间存在不确定性，公司无法保证本次发行一定能够取得监管机构的审核通过和注册同意。若审批过程中出现重大不利变化，或公司未能满足相关法律法规和监管要求，可能导致本次发行无法完成或发行方案发生重大调整。 2、发行风险 本次发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认 可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票 存在发行募集资金不足的风险。 3、股票价格波动风险 公司股票价格受宏观经济环境、行业景气度、公司经营业绩、市场供求关系、投资者预期等多种因素影响，存在较大波动性。本次发行完成后，公司股票仍将在北京证券交易所上市交易，若上述因素出现重大不利变化，可能导致公司股票价格出现波动，给投资者带来投资风险。 4、人才流失和技术泄密风险 改性塑料行业属于技术密集型行业，核心技术人才和稳定的研发团队是公司保持技术优势和持续创新能力的关键。若未来公司核心技术人员流失，或研发成果、核心技术机密泄露，可能对公司技术竞争力和经营业绩产生不利影响。 5、安全生产和环保风险 公司生产过程中涉及高温熔融、挤出造粒等工序，存在一定的安全生产风险。同时，改性塑料生产过程中会产生少量废气、废水、固废等污染物，虽然公司已建立了完善的安全生产和环保管理制度，并配备了相应的环保设施，但若未来发生安全生产事故或环保设施运行不当，可能导致公司受到行政处罚、停产整顿等，对生产经营产生不利影响。 此外，随着国家环保政策日趋严格，环保标准不断提高，公司可能需要持续增加环保投入，导致运营成本上升。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、查磊、薛疆、中国银河证券股份有限公司、陆曙光、薛小华、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、国泰海通证券股份有限公司、得桂（福州）私募基金管理有限公司-得桂专精特新精选六号私募股权投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 四、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 9月 15日）。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金红利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股0 或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 2026年 9月 17日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.60元/股。 五、发行数量 本次发行的发行数量为 11,395,348股，不超过发行前上市公司总股本的30%。 六、募集资金投资项目 公司本次发行拟募集资金总额为 97,999,992.80元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 七、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排 本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为公司做市。 本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止。 第三节 保荐人项目组成员情况 天风证券股份有限公司指定章琦、王玉婷作为苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，指定殷涛作为项目协办人，指定骆思婕、丁莞欣、祝宇轩、何雨娇作为项目组其他成员。 一、本次证券发行的保荐代表人 章琦女士，现任天风证券投资银行委员会业务董事，硕士研究生学历，保荐代表人。主要负责及参与的项目包括协创数据（300857）IPO、百通能源（001376）IPO、太龙股份（300650）再融资、中泰桥梁（现名凯文教育）（002659）再融资及重大资产重组、华软科技（002453）发行股份购买资产并募集配套资金、摩尔智芯收购禾盛新材（002290）、中锐集团收购丽鹏股份（002374）、禾昌聚合（920089）新三板挂牌推荐、海德莱特（875231）新三板挂牌推荐等项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 章琦最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 王玉婷女士，现任天风证券投资银行委员会高级副总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。主要负责及参与的项目包括协创数据（300857）向特定对象发行股票、真兰仪表（301303）IPO、惠尔明（821929）新三板定增、万磁电子（874765）新三板挂牌推荐等项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王玉婷最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 二、本次证券发行的项目协办人 殷涛先生，现任天风证券投资银行委员会副总监，管理学学士，中国注册会计师非执业会员。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。曾参与百通能源（001376）IPO项目的保荐和股票发行上市工作，太龙股份（300650）再融资、摩尔智芯收购禾盛新材（002290）、海德莱特（875231）新三板挂牌推荐、盈达股份（870294）新三板定向增发项目等，具有较为丰富的投资银行从业经验和财务审计工作经验，熟悉证券市场相关政策法规，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 殷涛最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、本次证券发行的其他项目组成员 项目组其他成员包括：骆思婕、丁莞欣、祝宇轩、何雨娇。 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 9月 30日，保荐人全资子公司天风天睿投资有限公司持有上海天适新股权投资中心（有限合伙）20%出资额且担任该企业执行事务合伙人，上海天适新股权投资中心（有限合伙）持有禾昌聚合 624,000股，占公司总股本的 0.3186%。除前述情况外，保荐人控股股东、实际控制人及其他关联方不存在持有发行人股份的情形。 经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次发行履行的决策程序 2026年 4月 17日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提议召开 2025年年度股东会，提请股东会审议相关议案。 2026年 5月 11日，发行人召开了 2025年年度股东会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年 7月 2日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》等关于本次以简易程序向特定对象发行股票事项的相关议案。 2026年 9月 24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，根据公司 2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》等关于本次以简易程序向特定对象发行股票事项的相关议案。 前述会议决议以及相关文件已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 经核查，保荐机构认为，公司已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，公司年度股东大会授权发行内容及程序合法合规；发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的说明 本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定 （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除。 （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 4、发行人符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形 根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》的规定，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。本次发行方案已经公司 2025年度股东会授权董事会实施，并经第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。 6、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条的规定 根据发行人第六届董事会第六次会议决议，本次发行价格和定价原则如下： “本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 9月 15日）。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2026年 9月 17日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.60元/股。” 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。 7、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第四十八条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议： “本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。” 经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的相关规定。 （三）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》相关规定 1、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1相关规定。 2、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定 发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定。 （四）本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形 本次发行不存在如下《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形： 1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； 3、本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； 4、北京证券交易所规定的其他情形。 （五）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别作出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 天风证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。在持续督导期间，保荐人持续督导工作安排如下： （一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件； （二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： 1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； 2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； 3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告。 （四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 （五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构认为：本次禾昌聚合以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为禾昌聚合本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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