大博医疗(002901):2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
大博医疗科技股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象599人，拟行权数量为205.77万份，占公司总股本的0.50%，行权价格为22.79元/份；预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象77人，拟行权数量为28.32万份，占公司总股本的0.07%，行权价格为22.79元/份。 2、本次行权采用集中行权模式。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 公司于2026年10月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，本次激励计划主要内容如下： 1、激励方式：股票期权。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 3、激励对象：2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的首次授予激励对象共计682人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，不含大博医疗独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的1.93%。其中，首次授予股票期权713.16万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的1.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.15%；预留86.84万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的0.21%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.86%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 5、本激励计划的有效期 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 6、股票期权的等待期及行权安排 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 （4）业务单元层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业（5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2024年9月11日至2024年9月20日，公司通过内部张贴方式公示了 《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2024年9月21日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年10月30日作为首次授权日，以23.89元/份的行权价格向符合条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权。 公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 5、2024年11月13日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作。公司于2024年11月14日披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2025年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意2024年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/份调整为23.39元/份，并确定以2025年9月17日为公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的89名激励对象授予62.04万份股票期权，行权价格为23.39元/份。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了核查意见。 7、2025年10月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了核查意见。 8、2025年11月10日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用集中行权模式，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本次行权股票的上市流通日为2025年11月7日，行权价格为23.39元/股。 9、2025年12月12日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权预留授予登记工作。公司于2025年12月13日披露了《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 10、2026年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2024年股票期权激励计划的行权价格由23.39元/份调整为22.79元/份。 二、董事会关于行权条件成就的说明 （一）本激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的说明 1、本激励计划首次授予部分第二个行权期等待期即将届满的说明 根据本激励计划和《公司考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为1/3。本激励计划首次授予股票期权的授权日为2024年10月30日，公司本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于2026年10月29日届满。 2、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明 根据本激励计划和《公司考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
1、本激励计划预留授予部分第一个行权期等待期届满的说明 根据本激励计划和《公司考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为1/2。本激励计划预留授予股票期权的授权日为2025年9月17日，公司本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已于2026年9月16日届满。 2、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就说明 根据本激励计划和《公司考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整 公司于2024年11月13日完成首次授予登记工作，在公司召开董事会确定首次授权日之后至办理股票期权登记期间，公司《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》中确定的682名激励对象中有1名首次授予激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由682名调整为681名，调整后的激励对象均为《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》中的激励对象。上述1名激励对象放弃公司本次授予的股票期权合计0.36万份，调整后，公司本次实际登记的股票期权数量由713.16万份调整为712.80万份。 （二）对行权价格的调整 公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司2024年年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份7,409,900股后的406,609,606股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2025年5月29日，除权除息日为：2025年5月30日。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会对股票期权的行权价格进行了相应调整，由23.89元/份调整为23.39元/份。 公司于2026年5月26日召开的2025年年度股东会审议并通过了《2025年度利润分配预案》。公司2025年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本414,019,506股扣除公司回购专用证券账户中的9,644,407股后的404,375,099股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026年7月6日，除权除息日为：2026年7月7日。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会对股票期权的行权价格进行了相应调整，由23.39元/份调整为22.79元/份。 除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 四、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第一个行权期的行权安排 （一）首次授予股票期权第二个行权期的行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 2、股票期权简称：大博JLC1 3、股票期权代码：037472 4、行权价格（调整后）：22.79元/份 5、行权方式：集中行权 6、本次可行权的激励对象人数及股票期权行权数量： 本次符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共599名，对应可申请行权的股票期权数量合计205.77万份，占公司目前总股本的0.50%。具体情况如下：
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 7、行权期限及安排：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2026年10月30日至2027年10月29日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。 （二）预留授予股票期权第一个行权期的行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 2、股票期权简称：大博JLC2 3、股票期权代码：037947 4、行权价格（调整后）：22.79元/份 5、行权方式：集中行权 6、本次可行权的激励对象人数及股票期权行权数量： 本次符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共77名，对应可申请行权的股票期权数量合计28.32万份，占公司目前总股本的0.07%。具体情况如下：
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 7、行权期限及安排：本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2026年9月17日至2027年9月16日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。 五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担。公司将根据国家相关税收法规代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 六、本次行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 七、不符合条件的股票期权处理方式 公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据公司《激励计划（草案）》的规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票情况。 九、本次股票期权行权对公司的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 十一、本次股票期权选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十二、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等相关法律法规和公司本激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理集中行权相关事宜。上述事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 十三、法律意见书结论性意见 福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个等待期即将届满，预留授予部分第一个等待期已届满；本次行权的行权条件已经成就；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相应的行权及注销手续。 十四、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 3、福建天衡联合律师事务所出具的《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书》。 特此公告。 大博医疗科技股份有限公司 董事会 2026年10月26日 中财网
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