大博医疗(002901):福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书
厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于大博医疗科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权 第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项 的法律意见书 2026天衡厦意字264号 致：大博医疗科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项（以下合称“本次行权及注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关会议文件、本次行权及注销的相关文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权及注销事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到大博医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于大博医疗出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次行权及注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和大博医疗的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次行权及注销的法定文件。 7.本法律意见书仅供大博医疗本次行权及注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的、用途。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《大博医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：一、本次行权及注销的批准与授权 1.2024年9月6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 2.2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 3.2024 9 10 年 月 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过 了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 4.2024年9月11日至2024年9月20日，公司通过内部张贴方式公示了《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 5.2024年9月21日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 6.2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 7.2024年9月28日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 8.2024 10 30 年 月 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为2024年10月30日，向符合条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权，行权价格为23.89元/份。公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 9.2024年11月13日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。公司于2024年11月14日公告了《大博医疗科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 10.2025年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划的行权价格由23.89元/份调整为23.39元/份，并确定以2025年9月17日为公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的89名激励对象授予62.04万份股票期权，行权价格为23.39元/份。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。 11.2025年10月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 12.2025年11月10日，公司公告了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用集中行权模式，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。该次行权股票的上市流通日为2025年11月7日，行权价格为23.39元/股。 13.2025年12月12日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权预留授予登记工作。公司于2025年12月13日公告了《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 14.2026年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2024年股票期权激励计划的行权价格由23.39元/份调整为22.79元/份。 15.2026年10月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权的具体情况 （一）本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权事宜 1.本次激励计划首次授予部分第二个等待期情况 根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总量的1/3。 本次激励计划首次授予股票期权的授权日为2024年10月30日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于2026年10月29日届满。 2.本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
1.本次激励计划预留授予部分第一个等待期情况 根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总量的1/2。 本次激励计划预留授予股票期权授权日为2025年9月17日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已于2026年9月16日届满。 2.本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定及公司的书面确认，本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
三、本次注销的具体情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象如因出现《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；行权期内，行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则注销激励对象相应的股票期权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 2024 根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于注销 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》及公司的书面确认： 1.本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的28名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计18.76万份将由公司注销。 2.本次激励计划首次授予股票期权的38名激励对象因2025年度业务单元层面业绩考核要求未完全完成及2025年度个人层面的绩效考核结果为良好或合格，对应的可行权比例未达到100%，合计对应首次授予第二个行权期5.63万份股票期权将由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的4名激励对象因2025年度业务单元层面业绩考核要求未完全完成及2025年度个人层面的绩效考核结果为良好或合格，对应的可行权比例未达到100%，合计对应预留授予第一个行权期0.56万份股票期权将由公司注销。 3.本次激励计划首次授予股票期权的32名激励对象因2025年度个人层面的绩效考核结果为不合格，首次授予部分第二个行权期可行权比例为0，其合计持有的11.76万份股票期权将由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的6名激励对象因2025年度个人层面的绩效考核结果为不合格，预留授予部分第一个行权期可行权比例为0，其合计持有的0.92万份股票期权将由公司注销。 公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权合计37.63万份。 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，本次注销事项属于股东会对董事会的授权范围内，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，无需再次提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个等待期即将届满，预留授予部分第一个等待期已届满；本次行权的行权条件已经成就；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相应的行权及注销手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项的法律意见书》的签字盖章页） 福建天衡联合律师事务所 （盖章） 负责人：________________ 经办律师：________________ 孙卫星 陈桂华 经办律师：________________ 谢裕桐 年 月 日 中财网
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