富创精密(688409):北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：沈阳富创精密设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2026年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为富创精密本次差异化权益分派所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供富创精密本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次差异化权益分派的原因 2023年 10月 20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划。拟回购股份的价格不超过人民币 120元/股（含），回购资金总额不低于人民币 14,000万元（含），不超过人民币 28,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权董事会进行 2026年度中期分红的议案》。2026年 6月 1日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过上述议案，公司股东会授权董事会制定并实施中期分红事宜。 2026年 8月 31日，公司披露了《关于 2026年半年度利润分配方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。根据上述股东会授权，本次半年度利润分配无需另行提交公司股东会审议。如在上述公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购回购专户现存的 1,307,206股股份不参与本次利润分配，公司本次需实施差异化权益分派。 二、 本次差异化权益分派方案 公司于 2026年 8月 27日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司 2026半年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本，扣除回购专用证券账户中股份数量为分配基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），不送红股、不实施资本公积转增股本。如在上述利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至公司差异化权益分派事项申请日（2026年 10月 14日），公司总股本为 306,210,771股，扣减回购专用账户的股数 1,307,206股，本次实际参与分配的股本数为 304,903,565股，以此计算合计拟派发现金红利 60,980,713元(含税)。 三、 本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 以申请日前一交易日（2026年 10月 13日）收盘价 155.22元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（155.22-0.20）÷（1+0）≈155.02元/股。 根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（304,903,565×0.20）÷306,210,771≈0.20元/股。 根据虚拟计算的除权（息）参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利)=（155.22-0.20）≈155.02元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|155.02-综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |