菲菱科思(301191):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整行权价格的 法律意见书 致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查关法律法规，并就本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
一、本次调整的批准和授权 （一）2025年10月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （二）2025年10月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （三）根据公司于2025年11月11日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。 （四）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （五）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2025年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。 （七）2026年3月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述预留授予相关事项发表了核查意见。 （八）根据公司于2026年3月24日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2026年3月14日至2026年3月23日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。 （九）2026年6月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述调整相关事项发表了核查意见。 （十）2026年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述调整相关事项发表了核查意见。 （十一）2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述取消调整发表了核查意见。 （十二）2026年10月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》、本激励计划的规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的依据 根据本激励计划的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、股票期权的行权价格将做相应的调整。 2026年9月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》。 2026 10 8 2026 年 月 日，公司披露《 年半年度权益分派实施公告》，公司 2026年半年度权益分派方案为：以公司截至2026年6月30日总股本96,897,080股剔除公司回购专用证券账户中股份数量454,300股后的总股本96,442,780股为基数，每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），合计派发现金红利人民币7,715,422.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2026年半年度权益分派的股权登记日为2026年10月15日，除权除息日为2026年10月16日。 鉴于公司2026年半年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。 （二）本次调整的方法 根据本激励计划的相关规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）本次调整的结果 根据上述调整方法以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司2026年半年度权益分派实施完成后，本激励计划对应的股票期权行权价格调整如下：本激励计划调整后的行权价格=71.19-0.08=71.11元/份。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》、本激励计划的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整履行信息披露义务；本次调整符合《管理办法》《公司章程》、本激励计划的相关规定。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 程彬 经办律师： 蔡腾飞 年 月 日 中财网
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