风华高科(000636):《公司投资管理制度》
第一条为全面加强广东风华高新科技股份有限公司（以下 简称“公司”）投资管理，规范投资决策程序，防范投资风险， 依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司股东会议事规 则》《公司董事会议事规则》及《公司总裁办公会议实施细则》 等相关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司控股的子公司，包括：公 司持有其50%以上的股权且能实际控制，或者虽然持股比例在 50%以下的股权但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司；若控股的子公司为上 市公众公司，其投资事项按照证监会、交易所有关规定及章程执 行。 第三条公司投资行为应遵循以下原则： （一）符合国家、省和市的产业政策及规划； （二）符合公司发展战略规划和主业定位，有利于增强公司 的核心竞争力； （三）坚持管控匹配原则。投资规模必须与公司资产规模、 资产负债水平和实际筹融资能力相适应，与管理能力、人力资源 等相匹配； （四）坚持防控风险、注重效益原则。投资项目决策前应进 行科学充分的可行性研究等前期工作，项目预期收益原则上不低 于国内同行业平均水平； （五）加强项目管理和考核评价，保障项目获得预期收益。 第四条本制度所称主业是指由公司依据功能定位和发展战 略规划制定并经公司决策机构核定的企业主要经营业务；培育主 业是指公司因转型升级、探索新增长点、前瞻性业务布局等需要， 经公司决策机构核定的企业培育经营业务；非主业指主业和培育 主业以外的其他经营业务。 第五条公司投资禁止事项 （一）禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业 投资； （二）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资 产50%的境外主业投资项目； （三）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资 产25%的境外非主业投资项目； （四）禁止超过非主业投资比例的境内非主业投资项目； （五）禁止对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项 目； （六）其他法律法规和规范性文件以及国有资产监督管理相 关规定禁止的投资行为。 第六条本制度所称投资项目包括内部投资、外部投资。 （一）内部投资项目，指公司为扩大生产规模或调整产业结 构，利用自有资金或融资，进行技术改造、产能扩充、配套设施 建设等实施的投资活动； （二）外部投资项目，指公司为服务于长远战略发展目标或 长期收益，利用现金、实物资产、股权、有价证券、无形资产（含 商标权、专利权、土地使用权、专有技术等）、未分配利润及盈 余公积金等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增 资或购买股权、债券等方式向其他企业进行的投资活动，含对现 有投资企业的增资扩股、受让。 第七条各单位日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、 自动化数字化改造、零星设备、研发设备、安全环保、零星工程 等采购行为均不适用本制度，具体按公司相关规章制度执行。 第八条公司对投资项目建立“事前、事中、事后”全过程 管理机制，事前管理主要包括：项目储备、初步论证并立项、 尽职调查（如适用）及可行性研究、投资决策；事中管理主要 包括：项目建设过程、项目运营期管理；事后管理主要包括： 对项目实施后评价并开展考核奖惩等。公司结合实际、按照相 关规定制定具体的投资项目管理细则。 第二章投资管理机构及职责 第九条公司投资发展部是投资项目的日常管理机构，主要 职责如下： （一）研究和引导公司投资方向，组织研究确定企业的主业、 培育主业，确保公司围绕自身功能定位、主业方向和发展规划进 行投资； （二）建立和完善投资管理体系和制度； （三）组织年度投资项目预算编制； （四）负责统筹投资项目策划、选择和前期论证及立项决策 流程； （五）协调、监控、督导公司及分、子公司投资项目的实施； （六）组织投资项目的验收及后评价； （七）公司指定投资发展部承担的其他职责。 第十条公司股东会、董事会、总裁办公会议为公司投资项 目的决策机构，参照《公司章程》相关投资决策权限规定实行分 层决策制度。为防范公司重大项目投资风险，提高项目决策的科 学性与合理性，公司董事会可聘请专家参与重大项目决策。 第十一条公司投资项目原则上按照“储备、立项、可行性 研究（尽职调查）、投资决策”的程序进行。 （一）项目储备：主办单位应当搜集投资项目的初始信息， 进行初步调研考察及可行性分析； （二）项目立项：拟投资项目的立项请示报公司审批； （三）项目论证、尽职调查及可行性研究：确认通过立项的 项目，由项目主办单位组织开展尽职调查（如适用）、可行性研 究和风险评估，编制可行性研究报告、风险评估报告（如适用） 等。根据相关规定及项目需要可聘请第三方机构包括但不限于券 商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等，并根据尽职调查 结果，拟订投资方案、协议等有关法律文件； （四）投资决策：根据《公司章程》等相关制度规定的决策 权限，将投资项目逐级提交决策。根据《公司章程》以及《“三 重一大”事项决策管理规定》，重大投资项目、所有境外投资项 目决策前需提交公司党委会前置研究。 第十二条设置公司投资管理信息系统，对公司年度投资计 划执行、投资项目实施和运营等信息进行动态分析和管理。公司 应明确责任部门和责任人员，加强投资基础信息的报送与管理， 提升投资管理的信息化水平。 第三章投资项目事前管理 第十三条投资预算。公司应按照发展战略和规划、主业发展 方向编制年度投资预算，公司年度投资预算须经党委会前置研究、 总裁办公会议审议通过，与年度财务预算相衔接，纳入全面预算 管理，并按照计划组织实施。纳入预算的新增投资项目应完成必 要的前期工作，具备年内实施条件。受内外部因素影响，需调整 年度投资预算的，需按原审批流程重新报批。 第十四条投资项目的筹备和立项。投资项目的筹备和立项由 项目承建单位或主办单位提出申请。 第十五条投资项目的可行性研究。投资项目由公司项目实施 单位或提出单位进行可行性研究，向投资发展部提出项目建议书 及可行性报告。项目实施单位应自行开展项目可行性研究，对于 总投资额2亿元及以上的投资项目应委托第三方机构编写《可行 性研究报告》及《风险分析报告》，同时应对项目可行性研究报 告组织开展专家评审，并形成评审意见。 第十六条凡涉及境外投资、收购兼并、合资合作、非现金方 式等投资行为，应结合项目实际需要，委托具有相应资质的第三 方机构开展尽职调查、审计、资产评估等工作。涉及股权合作的 投资项目还应当通过投资协议或公司章程、议事规则等制度文件， 依法依规、科学合理约定各方股东权利义务，有效维护国有股东 权益。 第十七条项目实施单位不得将投资项目进行拆分或化整为 零规避监管，如违反将责令整改并通报批评；如有关人员违反规 定，未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果 的，投资发展部将归集整理相关资料送交审计部门进行责任追究。 第四章投资项目事中管理 第十八条项目实施管理 （一）项目实施单位应承担投资项目主体责任。投资发展部 承担项目实施过程中的监督、协调责任，其他相关职能部门、业 务中心按照职责范围参与协助、配合实施单位和投资发展部的推 进工作。 （二）投资项目实行项目经理负责制，一般由项目单位负责 人担任，项目经理为第一责任人。 （三）项目实施应严格履行投资计划所涵盖的各项建设内容 和时间进度。 （四）投资项目应当开展过程跟踪评价，对投资项目的实施 情况进行阶段性检查，对重大投资项目进展情况开展阶段性评价， 及时协调处置发现的问题。 （五）项目实施单位不得擅自变更项目建设内容。因客观因 素确需对项目实施变更的，项目变更审批流程应符合《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《党委会议事规则》和《总裁办公会议实施细则》等相关规定。 第十九条投资项目的过程监督 （一）建立投资项目报告机制。项目实施单位应定期报送项 目实施情况，包括但不限于项目建设整体进度、存在的问题及下 一步计划等。 （二）建立投资项目实施过程的监控机制。公司投资发展部 应结合项目建设实际情况及管理工作需要，择机对项目开展专项 检查，并定期汇总编制和上报项目管理报告，确保项目科学高效 推进。 第二十条公司应在每年1月底前完成上年度投资完成情况 报告。报告包括但不限于投资完成情况、投资管理工作分析、新 一年度投资管理工作计划等情况。 第二十一条投资项目符合竣工验收条件的，应及时组织项目 验收。 第二十二条投资项目实施过程中出现以下情况，影响投资目 的的实现，应重新履行投资决策程序，并在必要时及时启动项目 中止、终止或退出机制： （一）国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大 不利变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳 定因素； （二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安 全的重大突发事件； （三）投资方案发生重大调整； （四）项目投资额超过决策确定额度10%及以上； （五）项目实施滞后2年及以上，或上级单位要求； （六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益； （七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事 故； （八）发生严重违纪违法案件、重大法律纠纷案件、影响外 交事件； （九）其他重大不利情况。 第五章投资项目投后管理 第二十三条投资项目应及时开展后评价，对已完成投资并 投入使用或运营满三个完整会计年度的投资项目（股权投资项目 完成投资满一个完整会计年度）按要求开展投资项目后评价工作， 形成投资项目后评价报告，同时填报投资项目后评价逻辑框架表 和投资项目后评价对比表。通过项目后评价，将投资项目所达到 的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比 分析，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考， 提高投资管理水平。 第二十四条公司投资项目的后评价报告均应先提交公司党 委会前置研究后，报总裁办公会议审批。 第六章投资风险管理 第二十五条投资项目应符合公司合规管理体系标准，并在 项目前期可研报告中明确风险，重大投资项目需委托律师事务所 出具专项法律意见书。 第二十六条项目实施单位应建立健全投资全过程风险管理 体系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要 内容。公司指导督促项目实施单位加强投资风险管理。 第二十七条项目实施单位应明确专人负责投资风险管理及 相关合规控制工作，并及时上报投资项目存在的问题，采取有效 措施及时处置，最大限度化解风险，降低损失。 第二十八条公司相关职能部室和业务中心按职责分工加强 对投资项目的事后检查和审计监督，结合实际需求对部分重大投 资、非主业投资、境外投资等项目开展检查，通过经济责任审计、 延伸审计、专项审计等多种方式，推进投资项目的审计监督。审 计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收 益、投资风险管理等方面，及时发现和整改问题，减少投资损失。 第七章投资项目考核与奖惩 第二十九条公司应对投资活动建立长效管理机制和考核激 励机制，根据发展战略和规划，着眼长远开展投资,夯实发展基 础,避免短期行为。对积极投资带动企业持续健康发展、项目达 到可行性研究及决策确定目标的项目实施单位及相关责任人,按 照相关规定给予奖励；对严重不达标的项目实施考核扣罚。 第三十条项目实施单位违反相关规定，未履行或未正确履 行投资项目实施管理职责，造成资产损失以及其他严重不良后果 的，根据相关规定追究有关人员责任;涉嫌犯罪的,移送有关机关 处理。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的项目实施单位予以 通报批评或责任追究。 第三十一条公司应建立投资项目容错机制，综合考量项目 实施单位的投资管理能力，把因缺乏经验先行先试出现的失误与 明知故犯行为区分开来、把国家尚无明确规定时的探索性试验与 国家明令禁止后的有规不依行为区分开来、把为推进改革的无意 过失与为谋取私利的故意行为区分开来。对投资项目未能实现预 期目标，但有关单位和个人依照法律、国家和省有关规定决策、 实施，且勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价，可按规定从 轻、减轻或免于责任追究。 第八章附则 第三十二条本制度施行过程中如与新颁布的法律、法规、 政策或《公司章程》的规定不一致的，以新颁布的法律、法规、 政策及《公司章程》规定为准。 第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、政策 性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司投资发展部负责解释。 第三十五条本制度自发布之日起正式施行，原《投资管理 制度》（风华字〔2024〕156号）自本制度生效之日起同步废止。 中财网
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