大中矿业(001203):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
债券代码：127070 债券简称：大中转债 大中矿业股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补 措施及相关主体承诺的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第六届董事会第二十五次会议，2026年6月1日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等有关本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的议案。根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年10月23日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体承诺如下： 一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 （一）主要假设和前提条件 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过248,000.00万元（含）可转换公司债券，假设按照上限发行248,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2027年4月30日完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，分别假设截至2027年10月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股），或者截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）； 4、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为73,603.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为73,717.31万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2025年度持平；2027年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年持平；（2）较上年下降20%；（3）较上年增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度和2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测； 6、假设本次可转债的转股价格为21.53元/股（该价格为公司第六届董事会第三十一次会议召开日，即2026年10月23日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 7、假设2026年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2026年期初归属于上市公司的所有者权益+2026年归属于上市公司的净利润-2026年度现金分红转股增加的所有者权益（假设不考虑当前已计入权益的部分）；假设2027年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2027年期初归属于上市公司的所有者权益+2027年归属于上市公司的净利润+转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 8、公司股东会已审议通过2025年度利润分配预案并于2026年6月实施完成现金分红；公司2026年7-9月回购股份1,450.36万股，回购金额40,001.09万元。为便于测算，假设2026年度和2027年度不存在除前述事项及可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响； 9、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本152,086.61万股（不包括公司回购专户持有的股份数）为基础，假设“大中转债（127070.SZ）”按照当前的转股价格10.56元/股全部于2026年12月31日转股，转股的股票优先来源于公司回购专户股份，不足的股份再新增；除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股、限制性股票未来是否解锁、股份回购等）引起公司普通股股本变动；10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行对公司2026年、2027年主要财务指标的预计影响对比如下：
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日披露的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系 球团生产销售、硫酸的加工销售。本次募投项目涉及锂矿采选冶业务领域，包含锂云母精矿和碳酸锂等产品。其中，锂矿采选业务是基于现有铁矿采选业务在有色金属矿采选领域的拓展。碳酸锂产品是基于锂矿采选业务对产业链下游的纵向延伸；同时碳酸锂产品以火法段的生产为核心工艺之一，是发行人基于现有生产球团的转窑工艺向锂盐业务领域拓展应用。 本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位及第四十条关于募集资金主要投向主业的规定。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司汇聚了一批在矿山勘探、采选、冶炼、建设以及经营管理领域拥有深厚经验的核心管理成员。他们对行业的技术动态和发展趋势有着透彻的洞察力，同时具备卓越的战略规划能力和高效的执行力度。公司的高层管理人员大多数身兼管理者与股东双重身份，这一特质赋予了团队更高的稳定性和更强的凝聚力。 公司深耕矿业采选行业多年，在矿业投资、矿山开发、建设管理、采选技术方面拥有经验丰富的技术团队；再加上现有专业锂盐开发团队，公司在含锂多金属矿露天开采、选矿、碳酸锂加工方面已具有技术经验优势。 2、技术储备 公司深耕矿业二十多年，现已具备成熟的矿山勘探、采选、冶炼、管理等综合产业能力，可将已经积累的铁矿开发经验复制到锂矿的开发经营。公司专业的矿山管理能力和成熟的生产技术，将推动新项目尽快投产，以扩大利润规模，打造多元化发展模式。公司的管理和技术优势在锂矿的开发设计上具体体现为：（1）率先在锂矿行业使用TBM盾构机打隧道，缩短建设期； （2）选址在低海拔、交通便利地区，以此克服气候环境影响，实现全年生产；率先采用强磁预选工艺选别锂云母精粉，降低成本； （3）采用硫酸法提锂新工艺，可大幅提高锂回收率，并同步回收钾等有价元素，实现“一矿多产”，在有效解决环保问题的同时，大幅降低碳酸锂生产成本；碳酸锂生产的火法段工艺，可复制公司球团生产的转窑工艺技术经验。 3、市场储备 本次募集资金用于“湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段2,000万吨/年锂矿采选尾一体化项目（一期）”建设，主要产品为锂云母精矿，是生产碳酸锂的投项目的实施，实现碳酸锂原料的自给供应。此外，公司正在积极推进锂电下游合作的相关事宜，后续将结合锂矿项目建设进度及市场情况，选择优质的下游企业进行合作。 综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （二）规范募集资金使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 （四）保持稳定的股东回报政策 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。 本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护大中矿业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺： “1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。”（二）公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。” 特此公告。 大中矿业股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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