[HK]康宁杰瑞制药-B(09966):须予披露交易 - 行使认股权证以认购PATHOS AI, INC. 的优先股股份
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ALPHAMAB ONCOLOGY 康寧傑瑞生物製藥 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9966） 須予披露交易 行使認股權證以認購PATHOS AI, INC. 的優先股股份
茲提述前次公告，董事會欣然宣佈，本集團已行使認股權證。認股權證、行使事項及認購事項的主要條款載列如下。 認股權證的背景 於2026年8月3日，江蘇康寧傑瑞與Pathos AI訂立許可協議，據此，江蘇康寧傑瑞向Pathos AI授出獨家許可，以於中國內地、香、澳門及台灣以外的地區（「許可地區」）研究、開發、製造及商業化JSKN016。根據許可協議，江蘇康寧傑瑞有權收取一筆不可退還的首付款1.25億美元、里程碑付款（總代價高達2,093百萬美元），以及根據許可地區內年度淨銷售總額，按高單位數至低雙位數百分比比率計算的分級特許權使用費。 作為整體交易的一部分，Pathos AI向認購人授出日期為2026年8月3日的認股權證，以購買4,720,365股Pathos AI的E輪優先股，行使價為每股13.24050美元（與投資於Pathos AI的E輪融資（定義見下文）中所支付的每股價格相同），相當於總認購價約62.50百萬美元（可按其條款作出調整）。本集團對是否行使認股權證擁有完全酌情權。除非於首次公開發售或Pathos AI的控制權變更時自動行使或提早終止，否則該認股權證可於自2026年8月3日計60日後開始至其十週年當日屆滿於日常及一般業務過程中進行的收入性質交易，並不構成上市規則第14章項下須予公佈的交易，且本公司已承諾，倘及當認股權證獲行使時，將遵守適用的上市規則規定。 行使事項及認購事項之詳情 行使事項及認購文件的主要條款概述如下： 日期 2026年10月23日 訂約方 (1)認購人康寧傑瑞生物製藥（香）有限公司，作為認股權證持有人；及(2) Pathos AI, Inc.，作為發行人 相關資產 Pathos AI每股面值為0.0001美元的E輪優先股股份，每股 初步可轉換為一股Pathos AI的A類普通股 獲行使認股權證╱ 認股權證已獲悉數行使。根據其條款，認股權證僅可全數單位數目 行使而不得部分行使；因此，先前並無發生部分行使的情 況。 認購股份數目 4,720,365股E輪優先股股份 每股行使價 每股認購股份13.24050美元，與其他投資在Pathos AI的E輪融資中所支付的E輪優先股股份之每股購買價及原發行 價相同。由於最低E輪價格不低於行使價，故並未觸發認股 權證項下的向下調整。 總代價 62,499,992.78美元（約62.50百萬美元，相當於約489.96百 萬元），即4,720,365股認購股份乘以行使價13.24050美 元。 付款及資金來源 總代價由認購人於行使當日透過電匯向Pathos AI以現金一次性支付，並由本集團的內部現金資源撥付。 先決條件 發行認購股份須受下列各項規限：(i)認購人簽立及交付 Pathos AI的行使通知、投資權利協議、投票協議以及優 人，而不論認購股份的股票之交付日期為何時。該等股票 須於有效行使後的合理時間內發行。 完成後的持股情況 認購事項完成後，本集團將持有Pathos AI約2%的已發行股本，並將有權行使其約2%的表決權。Pathos AI將不會成為 本公司的附屬公司，且其財務業績將不會於本集團的財務 報表內綜合列賬。 認購股份附帶的權利 E輪優先股股份初步可按一兌一基準轉換為A類普通股，惟須受慣常調整及強制轉換條文規限，並享有E輪保護性條文 的利益。作為主要投資，認購人將擁有資訊及查閱權、 有關未來發行證券的權利以及登記權。認購人作為外國人 的身份本身並不會限制該等資訊權；Pathos AI或會不予提 供重大非公開技術資訊（如美國法律所界定），並施加屬合 理必要的其他限制，以遵循美國外國投資法及美國外國投 資委員會所施加的任何規定。認購人並無董事會或觀察員 權利。 其後出售認購股份的 認購股份為根據1933年《美國證券法》未經註冊的證券，除限制 非經註冊或具備可適用的豁免，否則不得轉讓。該等股份 亦須受以下各項規限：(i) Pathos AI首次公開發售後最長 180日的市場禁售期；(ii) 《優先購買權及共同出售協議》項 下的優先購買權及共同出售權；及(iii)在經其董事會及所需 持有人批准出售Pathos AI的交易中，《投票協議》項下的拖 售義務。 認購人可毋須經Pathos AI同意將認股權證及認購股份轉讓 予其聯屬人士，且不會觸發優先購買權或共同出售權，惟 承讓人須簽立適用的加入協議。 代價基準 每股認購股份13.24050美元的行使價等於獨立第三方投資（括跨國製藥公司及創投基金）在Pathos AI最新一輪股權融資（「E輪融資」，其首次交割於2026年8月21日作實）中認購E輪優先股的每股價格，並無任何溢價或折讓。E輪融資乃參考Pathos AI約27.0億美元的投前估值而定價。 集團或為本集團編製的Pathos AI的任何估值而釐定。在評估行使價的公平合理性時，董事已考慮E輪融資提供的定價參考連同下列因素： (i) E輪融資作為Pathos AI最新一輪的股權融資，並由獨立及資深投資領投，當中括多家跨國製藥公司及知名風險投資基金，而行使事項使本集團能夠以與該等投資相同的每股價格收購其權益。每股13.24050美元的E輪價格亦較Pathos AI的D輪優先股股份之原發行價高出逾70%，反映Pathos AI的業務於該兩輪融資之間所取得的進展； (ii) Pathos AI的技術平台及開發能力，括其應用大規模多模態數據及專有人工智能以識別合適的患群體、指導臨床試驗設計，以及支持其整個腫瘤管線的開發決策； (iii) Pathos AI作為一家專注於精準醫療及腫瘤治療藥物的臨床階段公司的業務前景（括其涵蓋I期及II期開發階段的腫瘤學項目管線），以及其如下文「有關訂約方的資料－Pathos AI」一節所載的財務狀況及財務表現，並考慮到藥物開發、監管審批及商業化所固有的風險及不確定因素；及 (iv) 本集團就JSKN016與Pathos AI之合作具備戰略契合度，據該合作，Pathos AI須自行承擔費用負責JSKN016於授權地區之開發及商業化，致使行使事項能讓本集團除可獲取其於許可協議項下之權益外，亦能參與Pathos AI之潛在長期增長。 經考慮上述因素後，董事認為行使價及總代價乃屬公平合理。 有關訂約方的資料 本公司及本集團 本公司是一家中國領先的生物製藥公司，在抗體偶聯藥物（「ADCs」）、雙特異性抗體及多功能蛋白質工程方面擁有完善的專有技術平台。本公司高度差異化的內部管線由處於不同研發階段的腫瘤ADCs、單克隆抗體及雙特異性抗體組成，其中括兩種已獲國家藥品監督管理局批准上市及多種處於III期或關鍵臨床試驗階段的產品。本公司開發了各種基於抗體的腫瘤治療技術及平台並具備相關專業知識。憑藉本公司專有的蛋白質工程平台及結構導向分子建模專業知識，本公司有望創造造福全球患的新一代多功能生物候選藥物。 要從事投資控股。其為本公司的全資附屬公司。 Pathos AI Pathos AI為一家根據特拉華州法律註冊成立及存續的法團，亦為一家處於臨床階段的生物技術公司，專注於精準醫療、人工智能驅動的藥物開發以及腫瘤療法的臨床開發。透過將大規模多模態數據與專有的人工智能相結合，Pathos AI能夠識別最有可能從新型療法中獲益的患群體，為臨床試驗設計提供指引，並加快其整個產品管線中具備高度信心的「推進╱終止」決策。Pathos AI總部位於紐約州紐約市。更多資訊，請瀏覽 www.pathos.com 。 根據Pathos AI的未經審計管理賬目，(i)於2026年6月30日，認購股份應佔資產淨值約為4.0百萬美元；及(ii)截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個財政年度各年，認購股份應佔除稅前及除稅後虧損淨額分別約為0.6百萬美元及2.0百萬美元。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，Pathos AI及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。 行使事項的財務影 完成後，認購股份將於本集團的綜合財務報表中列賬為按公平值計量的金融資產。Pathos AI將不會成為本公司的附屬公司，且其財務業績將不會綜合計入本集團的財務報表內。 行使事項的理由及裨益 行使事項讓本集團得以作為股東參與Pathos AI的潛在價值創造，而Pathos AI已獲授予在許可地區內開發及商業化JSKN016的獨家許可。董事會認為，行使事項將進一步使本集團與Pathos AI在JSKN016的全球開發及商業化方面利益一致，同時本集團將保留其於中國內地、香、澳門及台灣的獨家權利，並將使本集團受惠於Pathos AI在精準醫療、人工智能驅動藥物開發及腫瘤學臨床開發方面的能力。 認購股份乃按其他E輪投資支付的相同每股價格收購。 董事（括獨立非執行董事）認為，行使事項及認購文件的條款屬一般商業條款，公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。概無董事於行使事項及認購事項中誠如前次公告所披露，授出認股權證構成許可協議項下整體許可安排的一部分，該安排屬於本集團日常及一般業務過程中的收入性質交易，並不構成上市規則第14章規定的須予公佈的交易。本集團對行使認股權證擁有完全酌情權。 根據上市規則第14.73條，上市發行人行使期權作為一項交易處理並參考百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(2)條，在行使認股權證時，就百分比率而言須採用行使價、相關資產的價值以及該等資產應佔的利潤及收入。由於有關行使事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均少於25%，故行使事項及認購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份時務請審慎行事。 上市規則第18A.05條規定的警示聲明：本公司無法保證能夠成功開發及╱或最終將JSKN016上市。 釋義 在本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 康寧傑瑞生物製藥，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：9966） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「行使事項」 指 認購人於2026年10月23日悉數行使認股權證 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「JSKN016」 指 本公司自主研發的TROP2/HER3雙特異性ADC 「許可協議」 指 江蘇康寧傑瑞與Pathos AI於2026年8月3日就JSKN016訂立的許可協議 「許可地區」 指 中國內地、香、澳門及台灣以外的地區 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「Pathos AI」 指 Pathos AI, Inc.，一家根據美國特拉華州法律註冊成立並存續的公司 「中國」 指 中華人民共和國 「前次公告」 指 本公司日期為2026年8月4日的自願公告 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人」 指 康寧傑瑞生物製藥（香）有限公司，一家在香註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司 「認購事項」 指 認購人根據行使事項及認購文件認購認購股份 「認購文件」 指 認購人根據認股權證交付的行使通知，連同認購人就Pathos AI的第四次經修訂及重列投資權利協議、第 四次經修訂及重列優先購買權及共同出售協議及第四 次經修訂及重列投票協議（或其相關加入協議）提交的 對應簽署頁 「認購股份」 指 4,720,365股Pathos AI的E輪優先股股份 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 證，以供按行使價每股13.24050美元（可予調整）購買 4,720,365股Pathos AI E輪優先股股份 「%」 指 百分比 就本公告而言，美元兌換為元乃按1.00美元兌7.83934元的匯率計算。 承董事會命 康寧傑瑞生物製藥 董事長兼執行董事 徐霆博士 香，2026年10月23日 於本公告日期，董事會括董事長兼執行董事徐霆博士及執行董事劉陽女士；非執行董事左敏先生；及獨立非執行董事吳冬先生、黃欣琪女士以及高翔博士。 中财网
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